证券代码：300612 证券简称：宣亚国际 公告编号：2018-049
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司
关于签署购买周同科技3%股权的
《股权转让协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司（以下简称“公司”或“宣亚国际”）以自有资金2,335.2274万元受让北京周同科技有限公司（以下简称“周同科技”、“标的公司”或“目标公司”）股东邵塬翔先生持有的3%的股权。（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将持有周同科技3%的股权，周同科技成为公司的参股公司。
2、本次交易无需提交公司董事会或股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
基于公司经营发展战略及业务发展的需要，2018年5月23日，经双方友好
磋商，公司与周同科技及其股东邵塬翔先生签署了《股权转让协议》，公司以自有资金2,335.2274万元受让邵塬翔先生持有的周同科技3%的股权（对应合计人民币4.7726万元的注册资本，全部尚未实缴。）本次交易完成后，公司将持有周同科技3%的股权，周同科技将成为公司的参股公司。
（二）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易在公司董事长决策审批权限范围内，无需提交公司董事会及股东大会审议。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易方基本情况介绍
邵塬翔：男，身份证号号码：130203199203******，住所：北京市朝阳区******。
邵塬翔先生系标的公司的创始人之一，截至目前，邵塬翔先生持有标的公司53.4304%的股权（代表标的公司的注册资本为人民币85万元）。
邵塬翔先生与公司及公司不存在关联关系，与公司前十名股东也不存在业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、标的公司的基本情况
（一）周同科技的工商基本信息
公司名称：北京周同科技有限公司
统一社会信用代码：91110105MA00DDA82Q
住所：北京市朝阳区大咸路甲6号1层1080
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：邵塬翔
注册资本：人民币159.0853万元
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；工程和技术研究；经济贸易咨询；销售机械设备、电子产品、通讯设备、文具用品、仪器仪表；包装装潢设计；电脑图文设计；设计、制作、代理、发布广告；互联网信息服务；工程勘察；工程设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务、工程勘察、工程设计以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
（二）周同科技最近一年又一期的主要财务数据
单位：元
资产负债表项目 2017年12月31日 2018年3月31日
资产总额 13,298,435.40 7,458,050.79
资产负债表项目 2017年12月31日 2018年3月31日
负债总额 93,017.37 175,849.27
净资产 13,205,418.03 7,282,201.52
利润表项目 2017年度 2018年1-3月
营业收入 -- --
营业利润 -2,794,581.97 -5,918,688.21
净利润 -2,794,581.97 -5,918,688.21
经营活动产生的现金 -6,944,504.00 -7,524,268.56
流净额
注：2017年度财务数据已经北京中诺宜华会计师事务所有限公司审计；2018年1-3月
财务数据未经审计。
（三）标的公司股权转让前后的股权结构
1、本次股权转让前的周同科技股权结构如下：
单位：万元
股东姓名/名称 注册资本 持股比例（%）
邵塬翔 85.0000 53.4304
北京洪泰助力创业投资中心（有限合伙） 26.1696 16.4500
北京快手科技有限公司 19.0902 12.0000
程成 15.0000 9.4289
新余青岳资本投资管理合伙企业（有限合伙） 7.1588 4.5000
宁波聚秀投资管理合伙企业（有限合伙） 4.0000 2.5144
北京微播易科技股份有限公司 2.6667 1.6763
合计 159.0853 100.0000
周同科技原股东放弃本次股权转让事项的优先受让权。
2、本次股权转让完成后，周同科技的股权结构为：
单位：万元
股东姓名/名称 注册资本 持股比例（%）
邵塬翔 80.2274 50.4304
北京洪泰助力创业投资中心（有限合伙） 26.1696 16.4500
北京快手科技有限公司 19.0902 12.0000
程成 15.0000 9.4289
新余青岳资本投资管理合伙企业（有限合伙） 7.1588 4.5000
宁波聚秀投资管理合伙企业（有限合伙） 4.0000 2.5144
北京微播易科技股份有限公司 2.6667 1.6763
宣亚国际 4.7726 3.0000
合计 159.0853 100.0000
四、《股权转让协议》的主要内容
（一）协议主体：周同科技、转让方邵塬翔先生及受让方宣亚国际。
（二）协议主要内容：
1、各方同意，在符合本协议规定的条款和条件的前提下，转让方同意向受让方转让，并且受让方同意从转让方受让，转让方持有的不附随任何权利负担的目标公司3%的股权（“目标股权”，对应合计人民币4.7726万元的目标公司注册资本，全部尚未实缴）及附随的全部股东权益（“本次转让交易”），目标股权转让对价总额为人民币2,335.2274万元（“转让对价”）。经各方同意，本次转让交易完成后，目标股权对应的合计人民币4.7726万元注册资本由受让方实缴。2、转让对价为受让方取得目标股权及其附随的全部股东权益所应支付的全部价款。如在交割日前，目标公司存在累计的任何未分配利润和盈余公积，则自交割日起，目标股权对应的未分配利润和盈余公积的分配权利和受益权由受让方享有。
3、公司支付对价的主要先决条件：
受让方完成交割义务以下列条件得以满足为前提，受让方可书面放弃任何条件（不影响本协议或法律规定的有关其补救措施的各项权利）：
（1）陈述和保证：本协议中转让方及目标公司的陈述和保证在作出时并截至交割之日时，在所有方面均是真实、完整、无误导和正确的；如果该等陈述和保证拟在其他日期作出，则在该作出陈述和保证的相应日期在所有方面均是真实、完整、无误导和正确的。在上述每一种情况下，该等陈述和保证应具有如同在交割日作出的同等效力和效果（但不包括在其他日期作出的陈述和保证）。
（2）无起诉或诉求：目标公司及转让方不存在任何既有的或潜在的、由任何政府及其工作部门提起的或向任何政府及其工作部门提起的、针对转让方的或目标公司的或试图限制本协议所述交易或对本协议所述交易造成重大不利改变的任何诉求。
（3）无重大不利影响：转让方、目标公司未曾存在造成重大不利影响的一项或多项事件，并且合理预期不会发生可能造成重大不利影响的该等事件。目标公司业务、运营、财务和其他基本情况无重大不利变化。
（4）同意和批准：受让方、目标公司应已获得实质和形式上令各方满意的、为完成本协议所约定事项所必要或需要的内部及外部的所有授权、同意、命令和批准以及所有第三方同意。
（5）交易文件签署：受让方、转让方及目标公司已签署本协议及与本次转让交易有关的其他附属文件及本协议项下其他相关交易文件。在交易文件签署后至交割日前，转让方、目标公司在重大方面无任何违反交易文件之规定的情形。
（6）工商变更：目标公司就本次转让交易已完成工商变更登记，并已向转让方提供转让方认可的证明材料（包括但不限于更新的营业执照）。
（7）交割确
