证券代码：300612 证券简称：宣亚国际 公告编号：2019-063
宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司
关于收购参股公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次交易不构成关联交易
2.本次交易不构成重大资产重组
3.本次交易在公司董事会审议通过后，无需提交股东大会审议
宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”或“宣亚国际”）拟以自有资金人民币 3,600 万元购买天津众行有道企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称：“天津众行”）持有的天津星言云汇网络科技有限公司（以下简称：“星言云汇”或“标的公司”）20%的股权。本次交易完成后，公司将持有星言云汇的股权比例由 20%增加至 40%。
一、交易概述
（一）交易基本情况
2019 年 5 月 24 日，公司与星言云汇及其股东、其他相关方共同签署《增资
协议》，公司向星言云汇投资人民币 2,000 万元，认购星言云汇新增注册资本人民币 25 万元，其中人民币 25 万元计入星言云汇注册资本，其余增资价款即人民币 1,975 万元计入公司的资本公积，本次增资完成后公司持有星言云汇 20%的股权。该次增资事项尚未达到董事会审议标准，无需经公司董事会审议。本次增资相关工商变更手续已完成。（以下简称“宣亚国际首轮增资”）
基于公司战略规划及业务发展需要，公司拟与星言云汇及其现有股东天津众行、汤斯签署《股权转让协议》，经各方友好协商，公司拟以自有资金人民币 3,600万元通过受让股权方式取得星言云汇 20%的股权，本次股权转让完成后，公司合
计持有星言云汇 40%的股权。
（二）交易的批准与授权
本次交易已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《公司对外投资管理制度》等规章制度的相关规定，本次交易事项累计达到需经公司董事会审议标准，无需提交股东大会审议。
（三）交易不涉及关联交易的说明
本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
公司受让天津众行持有的星言云汇 20%的股权，与星言云汇及其股东天津众
行、汤斯签订了附生效条件的《股权转让协议》。
股权转让协议各方的基本情况：
（一） 天津众行有道企业管理咨询中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91120222MA06H5Q98D
企业类型：有限合伙企业
注册地址：天津市武清区京滨工业园京滨睿城 9 号楼 702 室-64（集中办公
区）
执行事务合伙人：汤斯
成立日期：2018 年 12 月 17 日
经营范围：企业管理咨询，会议及展览展示服务，组织文化艺术交流活动，市场营销策划，计算机技术、网络技术开发、咨询服务、转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至目前，合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元 ） 出资比例
1 天津玉昆企业管理咨询中心（有限合伙） 499.5 99.90%
2 汤斯 0.5 0.10%
合计 500 100%
（二） 汤斯
性别：男
国籍：中国
身份证号码：612301197307******
住址：北京市海淀区************
交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：天津星言云汇网络科技有限公司
统一社会信用代码：91120222MA06H3W747
企业类型：有限责任公司
注册地址：天津市武清区京滨工业园京滨睿城 9 号楼 702 室-63（集中办公
区）
注册资本：125 万人民币
法定代表人：汤斯
成立日期：2018 年 12 月 14 日
经营范围：网络技术、信息技术、软件技术开发、转让、咨询服务，企业营销策划，计算机系统集成，从事广告业务，会议及展览服务，应用软件服务，组织文化艺术交流活动，广播电视节目制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）标的公司的经营情况
星言云汇是一家专业的数据驱动的精准营销与效果营销解决方案供应商。星言云汇借助优势移动平台资源，致力于为广告主提供以信息流广告与效果营销为主，策略创意、内容分发、口碑与舆情管理、大数据分析、舆情监测为辅的互联网营销整合解决方案及服务。
（三）交易前后的股权结构
本次交易前 本次交易后
股东姓名/名称 认缴注册资本 持股比例 股东姓名/名称 认缴注册资本 持股比例
（万元） （%） （万元） （%）
天津众行 60.00 48% 天津众行 35.00 28%
宣亚国际 25.00 20% 宣亚国际 50.00 40%
汤斯 40.00 32% 汤斯 40.00 32%
合计 125.00 100% 合计 125.0000 100%
注：标的公司其他股东已放弃本次股权转让的优先购买权等股东优先权利。
（四）最近一年又一期的主要财务指标
单位：元
资产负债表项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 8 月 31 日
资产总额 - 75,887,771.42
负债总额 - 46,437,427.00
净资产 - 29,450,344.42
利润表项目 2018 年度 2019 年 1-8 月
营业收入 - 95,442,625.26
营业利润 - 11,470,855.03
净利润 - 8,450,344.42
注：星言云汇于 2018 年 12 月 14 日成立，因此，2018 年度尚未开展业务，没有相应财
务数据；星言云汇 2019 年 1-8 月财务数据未经审计。
截至本公告披露日，星言云汇不存在任何对外担保事项，也不存在对财务状 况、经营成果、业务活动或未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
四、交易协议的主要内容
（一）协议主体：
1. 受让方/投资方：宣亚国际
2. 转让方：天津众行
3. 标的公司其他现有股东：汤斯
4. 标的公司：星言云汇
（二）协议主要内容
1. 本次股权转让
天津众行拟以 3,600 万元（大写：叁仟陆佰万元整）的价格向宣亚国际转让
其持有的标的公司 20%的股权（对应标的公司注册资本 25 万元），宣亚国际同意按上述价格受让目标股权。
2. 股权转让价款的缴付
2.1 各方同意，在天津众行、汤斯严格遵守协议约定的情况下，股权转
让价款由宣亚国际在本次股权转让涉及的所有工商变更登记手续完成（以主管工商部门核发新的营业执照或备案通知书为本次股权转让工商变更登记手续完成的标准）后二（2）个月内向天津众行支付完毕。
3. 本次交易付款的前提条件
各方确认，在下述各项条件均满足或未满足部分被宣亚国际书面豁免的情形下，则宣亚国际应根据协议第二条的约定向天津众行支付股权转让价款：
3.1 不存在限制、禁止或取消本次股权转让的中国法律、法院、仲裁机
构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次股权转让产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；
3.2 标的公司完成有关同意签署交易文件和批准本次股权转让的股东会
决议、董事会决议，上述决议应当包括同意本次股权转让、其他股东放弃本次股权转让涉及的任何股东优先权利（包括但不限于优先购买权、共同出售权等）、同意任命宣亚国际所委派的二（2）名董事候选人为公司的董事、同意任命宣亚国际所委派的一（1）名监事候选人为公司的监事；公司董事会同意任命宣亚国际提名的董事长候选人和财务总监候选人任职；
3.3 标的公司已经获得所有签署并履行交易文件及本次股权转让的第三
方许可，且签署及履行交易文件不会导致标的公司违反任何适用中国法律；
3.4 标的公司于协议签署生效之日起十五（15）日内完成相关工商变更
（包含 3.2 中所述事项的变更）。
3.5 从协议签署之日（包括签署日）至交割日（即工商变更完成之日），
天津众行、汤斯在协议项下作出的所有声明和保证均是（且始终是）真实、准确、
完整、有效的。
3.6 自协议签署之日（包括签署日）至交割日，不存在或没有发生对标
的公司的资产、财务结构、负债、技术、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况。
4. 标的公司管理
4.1 各方同意并保证，公司董事会由三（3）人组成，宣亚国际向标的公司
委派二（2）名董事，并委派其中一位担任公司董事长，汤斯委派一（1）名董事。标的公司总经理由汤斯担任，公司其他高管（财务总监除外）由总经理推荐及提名并经董事会审批通过后聘任，财务总监由宣亚国际推荐并经总经理提名后由董事会审批通过后聘任。
标的公司不设立监事会，由宣亚国际委派一名监
