证券代码：300612 证券简称：宣亚国际 公告编号：2020-090
宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司
关于收购控股子公司剩余股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易事项已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。
3、本次交易价格经具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果为依据由交易各方协商确定。
4、本次交易相关风险详见本公告“八、风险提示”，敬请投资者注意投资风险，谨慎决策。
宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”、“宣亚国际”或“上市公司”）拟以自有资金或自筹资金 15,840 万元（人民币元，下同）收购公司控股子公司天津星言云汇网络科技有限公司（以下简称“星言云汇”或“标的公司”）的剩余股权，即汤斯、菏泽众行企业管理咨询中心（有限合伙）（原名：天津众行有道企业管理咨询中心（有限合伙），以下简称“菏泽众行”）合计持有的星言云汇 60%的股权。本次交易完成后，星言云汇将成为公司的全资子公司。
一、交易概述
（一）交易基本情况
2019 年 5 月 24 日，公司与星言云汇及其股东、其他相关方共同签署《增
资协议》，公司向星言云汇投资 2,000 万元，认购星言云汇新增注册资本 25万元，其中 25 万元计入星言云汇注册资本，其余增资价款即 1,975 万元计入星言云汇的资本公积，该次增资完成后公司持有星言云汇 20%的股权。该次增资事项尚未达到董事会审议标准，无需经公司董事会审议。
2019 年 9 月 29 日，公司与星言云汇及其股东共同签署《股权转让协议》，
公司以自有资金 3,600 万元通过股权受让方式取得星言云汇 20%的股权，该次股权转让完成后，公司合计持有星言云汇 40%的股权。上述交易累计达到董事会审议标准，已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，详见公司于 2019年 9 月 30 日披露的《关于收购参股公司部分股权的公告》（公告编号：2019-063），无需提交公司股东大会审议。
2019 年 11 月 4 日，星言云汇召开股东会,选举了新一届董事会成员，共
有 3 名董事，其中公司委派 2 名董事。同日，星言云汇召开董事会会议，选举公司委派的董事为星言云汇新任董事长并派驻一名财务经理。至此，公司合计出资 5,600 万元取得了星言云汇 40%的股权，由于在其董事会中占有多数席位，
达到控制，故纳入合并范围，合并日为 2019 年 11 月 4 日。
基于公司战略规划及业务发展需要，公司拟与星言云汇及其现有股东菏泽众行、汤斯签署《股权转让协议（二）》。经各方友好协商，公司拟以自有资金或自筹资金 15,840 万元通过受让股权方式取得星言云汇剩余 60%的股权，本次股权转让完成后，公司合计持有星言云汇 100%的股权。
（二）交易的批准与授权
本次交易已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《公司对外投资管理制度》等相关规定。按照本次交易事项涉及的财务数据单独计算，以及按照“资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算”，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
（三）交易不涉及关联交易的说明
本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
公司受让汤斯、菏泽众行合计持有的星言云汇 60%的股权，与星言云汇及其股东汤斯、菏泽众行签订了附生效条件的《股权转让协议（二）》。
股权转让协议各方的基本情况：
（一）汤斯
性别：男
国籍：中国
身份证号码：61230119**********
住址：北京市海淀区************
（二） 菏泽众行企业管理咨询中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91120222MA06H5Q98D
企业类型：有限合伙企业
注册地址：山东省菏泽市巨野县开发区金山路与麟山路交汇处 188 米路西佳农国际大厦 1108 室
执行事务合伙人：张霞
成立日期：2018 年 12 月 17 日
经营范围：企业管理咨询,会议及展览展示服务,组织文化艺术交流活动,市场营销策划,计算机技术、网络技术开发、咨询服务、转让。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至目前，合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
菏泽玉昆企业管理咨询中心（有限合伙）
1 499.50 99.90%
（原名：天津玉昆企业管理咨询中心（有限合伙））
2 张霞 0.50 0.10%
合计 500.00 100.00%
上述交易对方不属于失信被执行人，与上市公司及上市公司前十名股东在 产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或 已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：天津星言云汇网络科技有限公司
统一社会信用代码：91120222MA06H3W747
企业类型：有限责任公司
注册地址：天津市武清区京滨工业园京滨睿城 9 号楼 702 室-63（集中办
公区）
注册资本：1,000 万元人民币
法定代表人：汤斯
成立日期：2018 年 12 月 14 日
经营范围：网络技术、信息技术、软件技术开发、转让、咨询服务，企业 营销策划，计算机系统集成，从事广告业务，会议及展览服务，应用软件服务， 组织文化艺术交流活动，广播电视节目制作。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）
星言云汇是一家专业的数据驱动的精准营销与效果营销解决方案供应商。 星言云汇及其子公司自 2019 年开始代理巨量引擎品牌旗下产品客户端广告营 销业务，巨量引擎（OceanEngine）作为字节跳动旗下的营销服务品牌，整合 了今日头条、抖音、西瓜视频、懂车帝、穿山甲等产品的营销能力。星言云汇 主要为客户提供品牌广告和效果广告投放服务。
（三）交易前后的股权结构
本次交易前 本次交易后
股东姓名/ 认缴注册资本 持股比例 股东姓名/ 认缴注册资本 持股比例
名称 （万元） （%） 名称 （万元） （%）
宣亚国际 400 40%
汤斯 320 32% 宣亚国际 1,000 100%
菏泽众行 280 28%
合计 1,000 100% 合计 1,000 100%
（四）最近一年又一期的主要财务指标（经审计）
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 6 月 30 日
资产总额 63,353,381.12 112,394,720.52
负债总额 26,541,102.72 70,989,923.87
净资产 36,812,278.40 41,404,796.65
项目 2019 年度 2020 年 1-6 月
营业收入 146,464,807.25 74,008,829.54
营业利润 20,880,562.68 5,664,716.70
净利润 15,812,278.40 4,592,518.25
注：星言云汇 2019 年度、2020 年 1 月-6 月财务数据已经立信会计师事务
所（特殊普通合伙）审计，出具了《信会师报字[2020]第 ZG11798 号审计报告》。
截至本公告披露日，星言云汇不存在任何对外担保事项，也不存在对财务状况、经营成果、业务活动或未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
（五）标的公司不属于失信被执行人。
四、交易标的评估情况及定价依据
（一）资产评估情况
公司委托银信资产评估有限公司对标的公司进行资产评估，出具了《资产评估报告》（银信评报字（2020）沪第 1044 号）。
评估情况如下：
评估基准日为 2020 年 6 月 30 日
评估对象：星言云汇截至评估基准日的股东全部权益价值
评估范围：星言云汇截至评估基准日经审计的全部资产和负债
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法、收益法
评估结论：截至评估基准日 2020 年 6 月 30 日，星言云汇合并口径账面净
资产为 4,140.48 万元，采用收益法评估，评估后星言云汇股东全部权益价值为26,440.00 万元，评估增值 22,299.52 万元，增值率 538.57%。
（二）定价依据
根据银资产信评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至评估基准日
2020 年 6 月 30 日，标的公司股东全部权益价值为 26,440 万元，经各方协商，
确定目标股权转让的交易价格为 15,840 万元，其中，菏泽众行以 7,392 万元的价格向公司转让其持有的标的公司 28%的股权（对应标的公司注册资本 280万元）；汤斯以 8,448 万元的价格向公司转让其持有的标的公司 32%的股权（对应标的公司注册资本 320 万元）。
本次交易定价遵循公平、合理、公允、协商一致原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
（一）协议主体
1. 甲方（受让方）：宣亚国际
2. 乙方（转让方）：菏泽众行
3. 丙方（转让方）：汤斯
4. 标的公司：星言云汇
（二）协议主要内容
“1. 本次转让目标股权、转让价格及定价依
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