北京德恒律师事务所
关于浙江美力科技股份有限公司
重大资产重组实施情况的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
目录
一、本次交易方案 ......6
二、本次交易的批准与授权 ......8
三、本次交易的实施情况 ......9
四、本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异......11
五、本次交易后公司治理的变动情况 ......11六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......11
七、本次交易相关协议及承诺履行情况......11
八、本次交易的信息披露情况 ......12
九、本次交易的后续事项 ......12
十、结论意见......12
释义
在本《法律意见》中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 指 北京德恒律师事务所
公司/美力科技/买方 指 浙江美力科技股份有限公司
美力弹簧/有限公司 指 浙江美力弹簧有限公司，系美力科技的前身
标的公司一/北京大圆 指 北京大圆亚细亚汽车科技有限公司
标的公司二/江苏大圆 指 江苏大圆亚细亚汽车弹簧有限公司
标的公司 指 标的公司一和标的公司二
大圆钢业/卖方 指 大圆钢业株式会社，即江苏大圆和北京大圆的
股东
本次交易、本次重大资产 指 美力科技以现金增资和支付现金购买股权的
重组 形式取得北京大圆和江苏大圆各 70%的股权
标的资产 指 北京大圆 70%的股权、江苏大圆 70%的股权
交易对方 指 大圆钢业
评估基准日、审计基准日 指 2021 年 4 月 30 日
标的资产交割日、交割日 指 标的资产全部登记并过户至美力科技名下之
日
报告期 指 2019 年、2020 年及 2021 年 1-4 月
《投资意向协议》 指 美力科技与大圆钢业于 2021 年 4 月 2 日签署
的《投资意向协议》
《投资意向协议之补充 美力科技与大圆钢业于 2021 年 6 月 2 日签署
协议》 的《投资意向协议之补充协议》
《投资协议》/SPA 指 美力科技与大圆钢业、北京大圆、江苏大圆于
2021 年 7 月 13 日签署的《投资协议》
《股份认购协议》/SSA 指 美力科技于2021年7月13日分别与北京大圆
和江苏大圆签署的《股份认购协议》
《股东协议》/SHA 指 美力科技与大圆钢业针对北京大圆、江苏大圆
于 2021 年 7 月 13 日分别签署的《股东协议》
《审计报告》 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天
健审[2021]8802 号《审计报告》
《评估报告》 指 坤元资产评估有限责任公司出具的坤元评报
[2021]498 号《评估报告》
《重大资产购买报告书 指 《浙江美力科技股份有限公司重大资产购买
（草案）》 报告书（草案）》
《公司章程》 指 《浙江美力科技股份有限公司章程》
独立财务顾问/兴业证券 指 兴业证券股份有限公司
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/坤元资产 指 坤元资产评估有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020
年修订）
《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产
重组审核规则》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《创业板发行管理办法》 指 《创业板上市公司发行注册管理办法（试行）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
北京德恒律师事务所
关于浙江美力科技股份有限公司
重大资产重组实施情况的
法律意见
德恒 12F20210272-5 号
致：浙江美力科技股份有限公司
本所根据与公司签订的《专项法律顾问协议》，接受公司的委托，担任公司本次重大资产购买事宜的特聘专项法律顾问，对公司和本次重大资产重组中的交易对方就本次重大资产重组向本所律师提供的有关文件进行法律审查，并根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次重大资产重组分别出具了《北京德恒律师事务所关于浙江美力科技股份有限公司重大资产重组的法律意见》和《北京德恒律师事务所关于浙江美力科技股份有限公司重大资产重组的补充法律意见（一）》。现本所律师就本次重组实施情况进行查验，并在此基础上出具《北京德恒律师事务所关于浙江美力科技股份有限公司重大资产重组实施情况的法律意见》（以下简称“本《法律意见》”）。
对本《法律意见》，本所律师作出如下声明：
1.本所律师依据本《法律意见》出具日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2.本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次重大资产重组的法律事实和法律行为以及本次重大资产重组的合法性、真实性和有效性进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3.为出具本《法律意见》，本所律师查阅了与本次交易实施情况相关的必要
文件，包括但不限于增资协议、付款凭证、会议文件、工商登记资料、营业执照等文件及资料，并听取了交易各方及相关人员就有关事实的陈述和说明。
4. 本所律师同意将本《法律意见》作为公司申请本次重大资产重组所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
5.本所律师同意公司部分或全部引用或按主管部门审核要求引用本《法律意见》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对公司本次重大资产重组相关内容进行再次审阅并确认。
6. 本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作本《法律意见》所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
7.对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本《法律意见》的依据。
8. 在本《法律意见》中，本所律师仅依据本《法律意见》出具之日现行有效的法律、法规和规范性文件的要求，对本次重大资产重组的合法性及对本次重大资产重组有重大影响的法律问题发表法律意见，而不对会计、审计、资产评估等事项发表意见。本所律师在本《法律意见》中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性作出任何明示或默示的担保，对于该等文件及其所涉内容本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。
9. 本所律师未授权任何单位或个人对本《法律意见》作任何解释或说明。本《法律意见》仅供公司为本次重大资产重组之目的使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本《法律意见》或其任何部分用作其他任何目的。
本所律师按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
正文
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
美力科技拟通过现金增资、支付现金购买大圆钢业持有的北京大圆、江苏大圆股权的方式，实现上市公司分别持有北京大圆、江苏大圆各 70%的股权。其中对北京大圆增资 73,273,203.53 元，股权受让金额为 81,457,881.84 元；对江苏大圆增资 79,724,691.72 元，股权受让金额为 10,544,222.91 元。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。
（二）标的资产的评估情况
根据坤元资产评估出具的坤元评报[2021]498 号《资产评估报告》，本次交易采用资产基础法、市场法进行评估，评估机构采用资产基础法评估结果作为标
的公司股东全部权益价值的评估结论。本次评估基准日为 2021 年 4 月 30 日，在
评估基准日，标的公司股东全部权益的评估价值为 25,813.32 万元，与账面价值13,351.77 万元相比，评估增值 12,461.55 万元，增值率为 93.33%。
（三）款项支付方式
本次交易的支付全部以现金方式支付，资金支付的时间安排如下：
1. 意向金的支付：美力科技于 2021 年 4 月 2 日与大圆钢业签署了《投资意
向协议》，并于 2021 年 4 月 19 日将 18,000,000 元汇入以美力科技名义在友利银
行北京分行开设的共管账户。在《投资协议》签署后，自动转为美力科技支付的预付款。
2. 增资款支付：大圆钢业及标的公司在确认《投资协议》中规定的先决条件已经达成或无需满足的当天或下一个工作日，标的公司应向买方发出书面通知（即“交割通知”），并附上营业执照副本。美力科技在收到标的公司发出的交割通知之日起十（10）个工作日内向标的公司一、标的公司二分别支付73,273,203.53 元和 79,724,691.72 元增资款。标的公司应于收到增资款项后的一（1）个工作日内完成银行借款
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