兴业证券股份有限公司
关于浙江美力科技股份有限公司
开展期货套期保值业务的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）作为浙江美力科技股份有限公司（以下简称“美力科技”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等法律法规和规范性文件的要求，对美力科技拟开展期货套期保值业务事项进行了核查，具体情况如下：
一、开展期货套期保值的目的和必要性
美力科技主要原材料包括钢丝等，为充分利用期货市场的套期保值功能，减少因原材料价格波动造成的产品成本波动，促进产品成本的相对稳定，提升企业经营水平，保障企业持续健康运行，公司及全资子公司拟开展线材、螺纹钢、热轧卷板等期货品种套期保值业务。
二、套期保值业务的基本情况
1、交易品种
仅限境内交易所交易的线材、螺纹钢、热轧卷板等与公司及全资子公司生产经营原材料相关的期货品种。
2、计划额度
根据公司生产经营的实际情况及订单规模，确定套期保值的数量规模，加上一定的风险波动金，预计开展期货套期保值业务投入保证金不超过 1,000 万元，上述额度在授权期限内可循环滚动使用。
3、期限及授权
鉴于上述期货套期保值业务与公司的经营密切相关，公司董事会授权董事长或其授权人士审批上述期货套期保值业务相关事宜，并由公司财务部具体实施。
授权期限自公司董事会审议通过之日起十二个月内有效，在授权有效期内额度可循环滚动使用。如单笔交易的存续期限超过了授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止，但该笔交易额度纳入下一个审批有效期计算。
4、资金来源
公司将使用自有资金进行期货套期保值业务。
三、会计核算原则
公司开展期货套期保值业务的相关会计核算原则将严格按照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则第 22 号－金融工具确认和计量》及《企业会计准则第 24 号－套期会计》等相关规定执行。开展期货套期保值业务所使用的期货产品的公允价值变动，将计入公司的当期损益，从而将增加或减少公司利润。
四、开展套期保值的可行性
公司已根据相关法律法规指引并结合实际经营情况，制定了《金融衍生品交易管理制度》，对套期保值业务的原则、审批权限、操作流程、风险控制、信息保密、责任追究等多方面做出明确规定，建立了较为全面和完善的套期保值业务内控制度。
公司结合自身情况，合理设置审批层级，明确实际操作中的岗位职责和权限，将组织具有良好素质的人员负责期货业务的交易工作，对相关风险形成有效控制。
公司利用自有资金开展套期保值业务，不使用募集资金直接或者间接进行套期保值业务，且计划套期保值业务投入的保证金规模与自有资金、经营情况和实际需求相匹配，不会影响公司正常经营业务。
综上，公司开展套期保值业务具备可行性。
五、开展套期保值业务可能存在的风险分析
美力科技进行套期保值业务不以投机、套利为目的，均以正常生产经营为基础，主要为有效规避原材料市场价格剧烈波动对公司经营带来的影响，但进行套期保值交易仍存在一定的风险，具体如下：
1、市场风险：期货市场存在一定系统性风险，同时套期保值需要对价格走势作出预判，一旦价格预测发生方向性错误，可能造成期货交易损失。
2、资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，可能会带来相应的资金风险；在期货价格波动巨大时，公司可能存在未及时补充保证金而被强行平仓带来实际损失的风险。
3、权利金损失风险：当标的资产价格向不利方向变化时，公司可选择不行权，造成权利金的损失。
4、操作风险：期货、期权交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成操作不当或操作失败的可能，从而带来相应风险。
5、技术风险：由于无法控制和不可预测的系统故障、网络故障、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。
6、政策风险：由于国家法律、法规、政策变化以及衍生品交易规则的修改等原因，从而导致衍生品市场发生剧烈变动或无法交易的风险。
六、公司采取的风险控制措施
1、公司制定了《金融衍生品交易管理制度》，对期货套期保值业务的审批权限、管理及操作流程、内部风险控制措施等作出了明确规定，能有效规范投资行为，控制投资风险。
2、严守套期保值原则，杜绝投机交易。将套期保值业务与公司生产、经营相匹配，最大程度对冲价格波动风险。
3、公司根据生产需求产生的大宗材料采购计划，选择流动性强、风险可控的金融衍生品适时开展套期保值等业务。公司将重点关注期货交易情况，合理选择合约月份，避免市场流动性风险。
4、建立客户的信用管理体系，在交易前对交易对方进行资信审查，确定交易对方有能力履行相关合同。慎重选择从事商品期货套期保值业务的交易对手。
5、设专人对持有的商品期货套期保值业务合约持续监控，设定止损目标，将损失控制在一定的范围内，防止由于市场出现市场性风险、系统性风险等造成
严重损失。在市场剧烈波动或风险增大情况下，或导致发生重大浮盈浮亏时及时报告公司决策层，并积极应对。
6、加强对国家及相关管理机构相关政策的把握和理解，及时合理地调整套期保值思路与方案。
七、相关审议和批准程序
（一）董事会审议情况
美力科技于 2021 年 9月 24 日召开第四届董事会第十二次会议，分别审议
通过了《关于制定<金融衍生品交易管理制度>的议案》、《关于开展期货套期保值业务的议案》，董事会同意制定《金融衍生品交易管理制度》，并同意公司及全资子公司投入保证金不超过 1,000 万元开展期货套期保值业务。授权期限自本次董事会审议通过之日起 12 个月内有效，上述额度在期限内可循环滚动使用，如单笔交易的存续期限超过了授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止，但该笔交易额度纳入下一个审批有效期计算，并授权董事长或其授权人在额度范围内具体实施上述套期保值业务相关事宜。
该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）监事会审议情况
公司于 2021 年 9 月 24 日召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于开展期货套期保值业务的议案》。监事会认为，公司及全资子公司开展套期保值业务的相关审批程序符合法律法规、公司章程及公司《金融衍生品交易管理制度》的相关规定，公司及全资子公司开展套期保值业务仅用于规避原材料价格波动等风险，不作为盈利工具使用，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司及全资子公司本次开展期货套期保值业务事项。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为，公司及全资子公司开展期货套期保值业务不以投机、套利为目的，主要为有效规避原材料市场价格剧烈波动对公司经营带来的影响，增强公司经营稳健性，符合公司实际经营的需要。公司制定了《金融衍生品交易管理制度》，建立了相应内部控制和风险防范机制。本次事项已履行必要的内部决策程序，符合有关法律法规、规范性文件的规定，符合公司全体股东的利益。综
上，公司独立董事一致同意公司及全资子公司本次开展期货套期保值业务事项。
八、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：美力科技本次开展期货套期保值业务事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，本次事项无需股东大会审议，履行了必要的内部决策程序。
美力科技开展期货套期保值业务主要为有效规避原材料市场价格剧烈波动对公司经营带来的影响，符合公司实际经营的需要。公司制定了《金融衍生品交易管理制度》，具有相应的风险控制措施。
综上，保荐机构对美力科技本次开展期货套期保值业务事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于浙江美力科技股份有限公司开展期货套期保值业务的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
王志 陆晓航
兴业证券股份有限公司
二〇二一年九月二十七日
查看PDF原文
