兴业证券股份有限公司
关于
浙江美力科技股份有限公司
重大资产购买实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零二一年十一月
声明
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“本独立财务顾问”）接受浙江美力科技股份有限公司（以下简称“美力科技”或“上市公司”）的委托，担任美力科技本次重大资产购买的独立财务顾问。本独立财务顾问根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎调查，就本次交易的实施情况出具独立财务顾问核查意见，并做出如下声明：
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由本次交易相关各方提供，本次交易各方均已保证其所提供的有关本次重大资产重组的相关资料的真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，且仅对已核实的事项向美力科技全体股东提供核查意见，有充分理由确信所发表的独立财务顾问核查意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问出具的有关本次重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见已提交兴业证券内部核查机构审查，并同意出具此核查意见。
4、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读美力科技发布的《浙江美力科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（二次修订稿）》以及与本次交易有关的其他公告文件全文。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
释义
本公司、公司、美力科技、上市公 指 浙江美力科技股份有限公司
司、买方
北京大圆 指 北京大圆亚细亚汽车科技有限公司
江苏大圆 指 江苏大圆亚细亚汽车弹簧有限公司
大圆钢业、交易对方 指 大圆钢业株式会社(Daewon Kang Up Co., Ltd.)
标的资产、交易标的 指 北京大圆亚细亚汽车科技有限公司和江苏大圆亚
细亚汽车弹簧有限公司各 70%的股权
上市公司拟通过现金增资、支付现金购买大圆钢
本次交易、本次重大资产重组、本 指 业持有的北京大圆、江苏大圆股权的方式，实现
次重大资产购买、本次重组 上市公司分别持有北京大圆、江苏大圆各 70%的
股权
《兴业证券股份有限公司关于美力科技股份有限
本核查意见 指 公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查
意见》
《投资意向协议》 指 美力科技与大圆钢业于2021年4月2日签署的《投
资意向协议》
《投资意向协议之补充协议》 指 美力科技与大圆钢业于2021年6月2日签署的《投
资意向协议之补充协议》
《投资协议》、SPA 指 美力科技、大圆钢业、北京大圆及江苏大圆于 2021
年 7 月 13 日签署的《投资协议》
《股份认购协议》、SSA 指 美力科技与北京大圆、美力科技与江苏大圆于
2021 年 7 月 13 日签署的《股份认购协议》
《股东协议》、SHA 指 美力科技与大圆钢业于 2021 年 7 月 13 日签署的
《股东协议》
兴业证券、独立财务顾问 指 兴业证券股份有限公司
律师、法律顾问 指 北京德恒律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》、《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
特别说明：本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
美力科技拟通过现金增资、支付现金购买大圆钢业持有的北京大圆、江苏大圆股权的方式，实现上市公司分别持有北京大圆、江苏大圆各 70%的股权。其中对北京大圆增资 73,273,203.53 元，股权受让金额为 81,457,881.84 元；对江苏大圆增资 79,724,691.72 元，股权受让金额为 10,544,222.91 元。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。
截至本核查意见出具日，上市公司无收购标的公司剩余股权的安排。
二、标的资产的评估情况
根据坤元资产评估出具的坤元评报【2021】498 号《资产评估报告》，本次交易采用资产基础法、市场法进行评估，评估机构采用资产基础法评估结果作为
标的公司股东全部权益价值的评估结论。本次评估基准日为 2021 年 4 月 30 日，
在评估基准日，标的公司股东全部权益的评估价值为 25,813.32 万元，与账面价
值 13,351.77 万元相比，评估增值 12,461.55 万元，增值率为 93.33%。
三、本次重组支付方式
本次交易的价款全部以现金方式支付。具体支付安排如下：
（一）意向金的支付：美力科技于 2021 年 4 月 2 日与大圆钢业签署了《投
资意向协议》，并于 2021 年 4 月 19 日将 18,000,000 元汇入以美力科技名义在友
利银行北京分行开设的共管账户。在《投资协议》签署后，自动转为美力科技支付的预付款。
（二）增资款的支付：交易对方及标的公司在确认《投资协议》中规定的先决条件已经达成或无需满足的当日或下一个工作日，标的公司应向买方发出书面通知（即“交割通知”），并附上营业执照副本。美力科技在收到标的公司发出的交割通知之日起十（10）个工作日内，由美力科技向北京大圆和江苏大圆分别支付 73,273,203.53 元和 79,724,691.72 元增资款，标的公司应于收到增资款项后
的一（1）个工作日内完成银行借款的清偿并取得提供贷款之银行关于贷款已清偿完毕的相关凭据。
（三）股权转让款的支付：在符合《投资协议》中规定的先决条件并取得银行关于贷款已清偿完毕的相关凭据后五（5）个工作日内，美力科技应完成向大圆钢业支付 82,801,894.27 元，本节股份转让款的分为两部分：将共管账户中的预付款（即人民币 18,000,000 元）汇入大圆钢业指定账户，剩余款项（即人民币64,801,894.27 元）从美力科技账户汇入大圆钢业指定账户。
（四）余款支付：剩余款项，即股权转让款的百分之十（10%）（即人民币9,200,210.47 元），应于交割日后满 12 个月之日起的十（10）个工作日内从美力科技账户汇入大圆钢业指定账户。届时交易对方存在其他应付上市公司之款项的，须遵守《投资协议》中规定的交易责任限制，买方有权从股权转让款中相应扣除。
四、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条的相关规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。
根据上市公司 2020 年度审计报告和标的公司经审计的最近两年及一期财务报告以及本次交易价格，分别以营业收入、资产总额和资产净额计算的相关指标如下：
单位：万元
项目 美力科技 标的公司 成交金额 相应指标占比
资产总额 118,332.73 33,025.59 24,500.00 27.91%
归属于母公司股 65,312.89 13,351.77 24,500.00 37.51%
东的资产净额
营业收入 67,361.16 40,264.05 - 59.77%
注 1：上市公司资产总额、资产净额均选用 2020 年度经审计合并财务报表数据，营业收入选用 2020 年度经审计合并财务报表数据；标的公司财务数据营业收入指标选用 2020 年度财
务数据，资产总额及资产净额数据选用 2021 年 4 月 30 日财务数据。
注 2：资产总额与归属于母公司股东的资产净额相应指标占比，系按照成交金额与标的公司孰高原则，与美力科技相应资产对比而成。
本次交易的营业收入指标占比为 59.77%，超过了 50%，因此，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易不构成关联交易或重组上市
本次交易双方分别为美力科技和大圆钢业，交易双方不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
本次交易前，章碧鸿为上市公司的实际控制人。本次交易为现金购买，不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易后，章碧鸿仍为上市公司的实际控制人。根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
第二节 本次交易实施情况的核查
一、本次交易的决策程序和审批程序
（一）上市公司已履行的程序
2021 年 7 月 13 日，美力科技第四届董事会第十次会议审议并通过了与本次
重大资产重组相关的议案。
2021 年 9 月 24 日，美力科技召开 2021 年第三次临时股东大会，审议并通
过了与本次重大资产重组相关的议案。
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