北京德恒（杭州）律师事务所
关于浙江美力科技股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会的
法律意见书
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北京德恒（杭州）律师事务所
关于浙江美力科技股份有限公司
2021年第三次临时股东大会的
法律意见书
德恒【杭】书（2021）第09019号
致：浙江美力科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》以下简称（“证券法”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江美力科技股份有限公司（以下简称“美力科技”或“公司”）的委托，指派律师参加美力科技2021年第三次临时股东大会，并出具本《法律意见书》。
本《法律意见书》仅供美力科技2021年第三次临时股东大会之目的使用。本所律师同意将本《法律意见书》随美力科技本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对美力科技本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了美力科技2021年第三次临时股东大会，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集程序
2021 年 7 月 13 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于召开
2021 年第三次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召集人是公司董事会。
2021 年 9 月 7 日，公司董事会在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公开发
布了《关于召开 2021 年第三次临时股东大会的通知》，载明了本次股东大会的
届次、会议召集人、会议召开的合法合规性、会议召开日期、时间、会议召开方式、股权登记日、会议出席对象、现场会议召开地点、会议审议事项、提案编码、会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会务联系、其他事项、备查文件等。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，股权登记日为 2021
年 9月 17 日（周五）。
本次股东大会的现场会议的召开时间为 2021 年 9 月 24 日（周五）下午
14:30，会议地点位于浙江省新昌县新昌大道西路 1365 号公司行政楼三楼会议室。
本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进
行。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2021 年 9 月 24 日
9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的
具体时间为 2021 年 9 月 24 日 9:15-15:00。
2021 年 9 月 24 日下午 14:30，本次股东大会现场会议在浙江省新昌县新昌
大道西路 1365 号公司行政楼三楼会议室举行。现场会议召开的实际时间、地点及其他事项与股东大会通知所披露一致。
（三）本次股东大会的议案
根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议案内容为：
1. 《关于公司支付现金购买资产暨构成重大资产重组的议案》
2. 《关于公司本次重大资产重组方案的议案》（逐项审议）
2.1 交易方式、交易对方及标的资产
2.2 交易价格及定价依据
2.3 支付方式
2.4 经营合作
2.5 资产交付
2.6 违约责任条款
2.7 本次交易的决议有效期
3. 《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》
4. 《关于公司本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定的重组上市的议案》
5. 《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定>第四条规定的议案》
6. 《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第十一条规定的议案》
7. 《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八
条和<深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则>第七条
规定的议案》
8. 《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相
关性及评估定价公允性的议案》
9. 《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报告及资产评估
报告的议案》
10. 《关于<浙江美力科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及
其摘要的议案》
11. 《关于签署<投资协议>、<股份认购协议>及<股东协议>的议案》
12. 《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议
案》
13. 《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的议案》
14. 《关于本次重组相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条之规定的不得参与上市公司
重大资产重组的情形的议案》
15. 《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
16. 《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事
宜的议案》
议案 1 至议案 16 均为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 2/3 以上通过；其中，议案 2 需逐项表决。
针对上述议案，公司将对中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的股东）表决结果单独计票并进行披露。
以上议案已经于公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议
审 议 通 过 ， 相 关 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 7 月 14 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、 本次股东大会出席会议人员资格及召集人资格
（一）本次股东大会的出席会议人员资格
根据《公司法》《证券法》和美力科技《公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：
1. 出席本次股东大会的股东
截至股权登记日 2021 年 9 月 17 日（周五）15:00 交易结束时，在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，均有权参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的
股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东，或在网络投票时间内参加网络投票。
经本所律师查验出席本次股东大会的股东、股东代理人签名及授权委托书，本次会议出席情况如下：
（1）股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东或股东代表10人，代表有表决权的股份数为76,536,000股，占公司有表决权股份总数的比例为43.1290%。
其中：通过现场投票的股东或股东代表3人，代表有表决权的股份数为76,297,000股，占公司有表决权股份总数的比例为42.9943%。 通过网络投票的股东7人，代表有表决权的股份数为239,000股，占公司有表决权股份总数的比例为0.1347%。
（2）中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东或股东代表7人，代表有表决权的股份数为239,000股， 占公司有表决权股份总数的比例为0.1347%。
其中：通过现场投票的股东或股东代表0人，代表有表决权的股份数为0股，占公司有表决权股份总数的比例为0%。通过网络投票的股东7人，代表有表决权的股份数为239,000股，占公司有表决权股份总数的比例为0.1347%。
本所律师依据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的股东名册，对出席会议的公司法人股东的股东账户登记证明、法定代表人授权证明及出席会议的自然人股东账户登记证明、个人身份证明等进行了审查，出席本次股东大会的股东系记载于本次股东大会股权登记日股东名册的股东。
2. 出席本次股东大会的其他人员
公司部分董事、监事和公司高级管理人员出席了本次股东大会，本所律师
列席了本次股东大会。本所律师认为，该等人员均具备出席本次股东大会的合
法资格。经本所律师查验，本次股东大会出席会议人员的资格合法有效。
（二）本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集，其作为本次股东大会召集人的资格合法有效。
本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员及本次股东大会召集人的资格均合法有效，符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
三、 本次股东大会的表决程序及表决结果
经查验，本次股东大会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采取记名方式就前述议案以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，并按公司章程规定的程序进行了计票、监票，并当场公布表决结果。
本次股东大会各项议案的表决结果如下：
1、审议并通过《关于公司支付现金购买资产暨构成重大资产重组的议案》
总表决结果：同意76,536,000股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0%。
中小股东总表决结果：同意239,000股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。
本议案以特别决议表决通过。
2、审议并通过《关于公司本次重大资产重组方案的议案》
2.1交易方式、交易对方及标的资产
总表决结果：同意76,536,000股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默
认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0%。
中小股东总表决结果：同意239,000股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。
本议案以特别决议表决通过。
2.2交易价格及定价依据
总表决结果：同意76,536,000股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股（其
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