新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见
书
新疆柏坤亚宣律师事务所
关于
立昂技术股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的
第二轮审核问询函之
专项法律意见书
柏坤证发字[2021]第 08 号
新疆柏坤亚宣律师事务所
XINJIANG BAIKUNYAXUAN LAW FIRM
二○二一年十一月
新疆柏坤亚宣律师事务所
关于立昂技术股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函
之专项法律意见书
柏坤证发字[2021]第 08 号
致：立昂技术股份有限公司
新疆柏坤亚宣律师事务所接受立昂技术股份有限公司聘请，作为立昂技术股
份有限公司（以下简称“立昂技术”）向特定对象发行股票项目的特聘专项法律
顾问。根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院反垄断委员会关于平台经济
领域的反垄断指南》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》(2018 修订)
的相关规定，以及深圳证券交易所《关于立昂技术股份有限公司申请向特定对象
发行股票的第二轮审核问询函》（审核函（2021）020274 号）的要求，本所律
师对立昂技术股份有限公司及其控制公司报告期间是否存在违反《关于平台经济
领域的反垄断指南》规定进行了专项核查，并出具本专项核查法律意见书（以下
简称“本法律意见书”）。
释 义
除非本法律意见书另有说明或指明，或上下文义另有所指，本法律意见书中
所使用的下列词汇应具有下列特定之含义：
立昂技术/发行人/公司 指 立昂技术股份有限公司，股票代码：300603
本次发行 指 立昂技术 2021 年度向特定对象发行股票并在创业板上市
《反垄断法》 指 《中华人民共和国反垄断法》
《反垄断指南》 指 《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》
《申报标准的规定》 指 《国务院关于经营者集中申报标准的规定》(2018 修订)
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所、柏坤所 指 新疆柏坤亚宣律师事务所
元 指 中国法定本位币人民币元
(
声明事项
一、本所律师依据《证券法》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
二、本所律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，不对有关会计、
审计等专业事项发表意见。在本所出具的法律意见书中对有关会计报告、审计报
告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论
的真实性及准确性作出任何明示或默示保证。
三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
五、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同
其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
六、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核查意见。
一、本次专项核查的期间和范围
（一〉本次专项核查的期间
本次发行的报告期为本次专项核查的期间。
（二）本次专项核查的范围
本次核查的范围为发行人及其控制公司在报告期内的主要经营业务，包括发
行人是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务；是否属于
《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”；发行人行业竞争状况是否公
平有序、合法合规；是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当
竞争情形；是否存在达到国家反垄断相关规定的申报标准的经营者集中情形以及履行申报义务。
二、本次专项核查的方式
本所律师严格按照《反垄断法》、《反垄断指南》、《申报标准的规定》的相关规定，通过如下方式对本次专项核查事项进行查验：
（一）关于发行人是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网
平台业务
本所律师就发行人在报告期内是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务采取的核查方法包括但不限于：
1、查验发行人近三年的年度报告、审计报告及财务报表等文件；核查报告期内发行人及其控制公司主营业务经营情况；
2、访谈沃驰科技业务负责人，对相关业务的发展历程和具体情况进行核实；
3、发行人出具其是否提供、参与或与客户同运营网站、APP 等互联网平台业务的说明。
（二）关于发行人是否属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”的核查方式
本所律师就发行人在报告期内从事的业务是否属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”的情形采取的核查方法包括但不限于：
1、查验发行人及其控制公司近三年的年度报告、审计报告及财务报表等文件，核查报告期内发行人及其控制公司主营业务及电信增值业务的收入情况；
2、查阅发行人及其控制公司报告期内与主要客户签署的框架协议、订单；
3、访谈发行人实际控制人、访谈沃驰科技业务负责人；
4、就发行人与电信增值业务客户合作情况与《反垄断法》、《反垄断指南》的规定进行逐项比对；
5、发行人出具的其是否属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营
者”的说明。
（三）发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形的核查方式
本所律师就报告期内发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形采取的核查方法包括但不限于：
1、查阅发行人报告期内签署的框架协议、订单；
2、对照《反垄断法》、《反垄断指南》、《申报标准的规定》的规定，进行具体分析；
3、发行人出具的其行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形的说明；
4、查询发行人是否受到行政处罚。
（四）对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以履行申报义务的核查方式
本所律师就发行人是否达到申报标准的经营者集中情形以履行申报义务采取的核查方法包括但不限于：
1、核查发行人本次募集资金项目可行性研究报告；
2、核查本次募集资金项目投资方式和实施主体是否涉及经营者集中情形。
三、本次专项核查情况
（一）就发行人是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台
业务情况的核查
本所律师对报告期内发行人及其控制公司开展自有平台业务过程中是否存在提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务进行了逐项核查。具体如下：
1、自有平台业务的经营情况
发行人子公司沃驰科技系发行人于 2018 年末通过发行股份购买资产收购的全资子公司，主要从事电信运营商增值服务业务。在被发行人收购前，沃驰科技曾进行过自有平台业务的经营尝试。收购完成后，沃驰科技逐步退出了自有平台业务的经营。自 2018 年以来，沃驰科技自有平台的业务经营模式主要经历了自有平台阶段和微信公众号运营两个发展阶段。
（1）自有平台阶段：2018 年-2019 年初
2018 年至 2019 年年初期间，沃驰科技结合移动阅读的发展趋势建立了其自
有新媒体阅读平台——“阅读狗中文网”，通过自有平台开展原创阅读产品的孵化、运营和推广活动。在自有平台上，一方面沃驰科技通过签约孵化作者，发布独家原创内容；另一方面，通过采购版权的方式，将优质内容发布至网站上。当自有平台的阅读内容到达一定规模以后，沃驰科技通过跟知名网络作家和品牌自媒体的公众号合作的方式，对阅读平台中的优秀作品进行推广，并以 VIP 章节收费的方式向用户收取费用。
由于自有平台采取的是直接签约作者并购买版权的“重资产”方式来获取阅读内容资源，对前期资本投入的需求较高，成本难以得到控制，且当时市场竞争趋于激烈，自有平台盈利能力欠佳。因此在 2018 年末，沃驰科技开始逐步关闭自有平台业务，转而向当时更加成熟的第三方平台（如微信公众号）发展。2019年初，公司通过采用用户导流策略，将原有自有平台的用户同步引导至公司的公众号中，自有平台随后下线，相关业务也随之终止。
（2）微信公众号运营阶段：2020 年至今
自有平台业务终止后，沃驰科技在 2019 年开始与阅文集团接触并洽谈，并于 2020 年正式成为阅文集团的一级代理商。此后，沃驰科技开始通过运营旗下的微信公众号来开展阅文集团及其他优质版权资源方的阅读产品分销业务。在此模式下，沃驰科技自身不需要建立阅读平台或购买资源版权，主要作为渠道方来协助资源方通过自身微信公众号生态来分销阅读、漫画等版权产品，相关的阅读平台及版权产品均由资源方提供，消费者由沃驰科技引流到资源方平台（如阅文集团旗下的起点中文网）进行消费，消费者直接向资源方付款，其后资源方对沃驰科技进行收入分成。
2020 年下半年，由于主要合作资源方阅文集团在调整了发展策略及分成比例，造成了业务市场竞争加剧，推广成本提升，利润空间被压缩。自 2021 年起，沃驰科技已中止在微信公众号运营业务方面的继续投入，仅维持运营前期已有的
微信公众号资源，维持与资源方的基础合作。截止目前，沃驰科技微信公众号运营业务实现收入占发行人合并口径收入不足 1%，收入规模较小。
2、发行人是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务
报告期内，发行人所从事的数字城市系统服务、IDC 数据中心及云计算服务和通信网络技术服务不涉及运营网站、APP 等互联网平台业务的情况。
发行人子公司沃驰科技及其控制公司经营的电信运营商增值服务业务曾于2018 年至 2019 年年初期间，建立了原创阅读产品的孵化、运营自有新
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