300603 深市 立昂技术

证券代码：300603                                  股票简称：立昂技术
        立昂技术股份有限公司

    2021 年度向特定对象发行股票

        并在创业板上市预案

            （修订稿）

                二〇二一年十一月


                    发行人声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。

  3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。


                      特别提示

  本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

  1、公司有关本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第三十二次会议、2020年度股东大会审议通过。调整本次向特定对象发行方案已经公司第三届董事会第三十五次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票方案尚需经公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

  2、本次发行的对象为包括王刚先生在内的不超过35名（含35名）特定对象，除王刚先生外的其他发行对象范围为：符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过35名。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  王刚先生系公司控股股东、实际控制人，公司本次发行募集资金总额不超过人民币187,740.71万元（含），其中王刚先生以现金的方式认购金额不低于人民币5,000.00万元（含）且不超过人民币10,000.00万元（含），因此，本次发行行为构成关联交易。

  除王刚先生以外，本次向特定对象发行股票的其他认购对象尚未确定。最终发行对象由股东大会授权董事会在公司本次发行获得中国证监会同意注册的决定后，按照中国证监会、深圳证券交易所相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
  3、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。


  最终发行价格将在公司本次发行获得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。王刚先生不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果。并与其他发行对象以相同价格认购。在未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，王刚先生将以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）继续参与认购。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行底价作相应调整。

  4、本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过 109,182,552 股（含），未超过本次发行前公司总股本的 30%。在上述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会根据深圳证券交易所及中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。

  5、若本次发行完成后，王刚先生控制的公司股份比例低于 30%，则王刚先生认购的本次发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让；若本次发行完成后，王刚先生控制的公司股份比例达 30%以上（含），则王刚先生认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。其他发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次发行所取得公司的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。

  6、本次发行募集资金总额不超过人民币187,740.71万元（含），扣除发行费用后拟投资于以下项目：

                                                                    单位：万元

序号                项目名称                  项目总投资  拟投入募集资金金额

 1  立昂云数据（成都）一号基地一期建设项目      73,994.55            70,006.86

 2  立昂云数据（成都）一号基地二期建设项目      64,984.54            61,411.64

 3                补充流动资金                  56,322.21            56,322.21

                  合计                        195,301.30          187,740.71


  若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  7、本次发行不会导致公司实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  8、关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第六节 公司的利润分配政策及执行情况”。

  9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。有关内容详见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”之“二、本次发行摊薄即期回报的有关事项”。

  公司所制定的填补被摊薄即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

  10、本次向特定对象发行股票方案最终能否通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册及其他有关部门的审核通过尚存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。


                      目  录


发行人声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目  录 ...... 5
释  义 ...... 7
第一节 本次发行方案概要 ...... 8

  一、发行人基本情况...... 8

  二、本次发行的背景和目的...... 8

  三、发行对象及其与公司的关系...... 10

  四、本次发行方案概要......11

  五、募集资金投向...... 14

  六、本次发行是否构成关联交易...... 14

  七、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 15

  八、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件...... 15
  九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程

  序...... 15
第二节 发行对象的基本情况及相关协议内容摘要...... 17

  一、发行对象的基本情况...... 17

  二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要...... 19

  三、附条件生效的股份认购协议之补充协议的内容摘要...... 21
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 23

  一、本次募集资金的使用计划...... 23

  二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性...... 23

  三、本次募集资金投资项目的具体情况...... 26

  四、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响...... 28

  五、募集资金投资项目可行性分析结论...... 29
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 30
  一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业


  务收入结构的变化情况...... 30

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 31
  三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、

  同业竞争及关联交易等变化情况...... 31
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及
  其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保

  的情形...... 32
  五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或

  有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 32
第五节 本次发行相关风险 ...... 33

  一、宏观环境因素变动的风险...... 33

  二、市场竞争风险...... 33

  三、客户政策调整的风险...... 33

  四、经营管理风险...... 34

  五、财务风险...... 35

  六、募集资金投资项目的风险...... 36

  七、本次发行相关风险...... 37

  八、其他风险...... 37
第六节 公司的利润分配政策及执行情况...... 39

  一、公司利润分配政策情况...... 39

  二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况...... 41

  三、未来三年（2021-2023 年）股东回报规划...... 42
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺...... 47
  一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声

  明...... 47

  二、本次发行摊薄即期回报的有关事项...... 47

                      释  义

  本预案中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
 一般术语

 立昂技术、发行人、本  指  立昂技术股份有限公司

 公司、公司、上市公司

 本预案              指  立昂技术股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票并在
                          创业板上市预案（修订稿）

 本次发行、本次向特定  指  公司 2