证券简称:利安隆 证券代码:300596 上市地点：深圳证券交易所
天津利安隆新材料股份有限公司
发行股份购买资产之重组实施情况报告书
暨股份上市公告书
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年七月
特别提示
一、本次新增股份的发行价格为23.99元/股，该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准。
二、本次新增股份数量为 25,010,420 股，本次发行后本公司股份数量为205,010,420股。
三、公司已就本次增发股份向中国证券登记结算有限公司责任公司深圳分公司提交相关登记材料。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股份。
四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2019年7月23日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日，本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
公司声明
1、本公司及本公司全体董事会保证本报告书的内容真实、准确、完整，保证本报告书中各种数据的真实性和合理性，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
2、本次交易已取得中国证监会核准。相关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
3、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、请全体股东、其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况及股份变动情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《天津利安隆新材料股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
释义
在本报告书中，除非特别说明，以下简称具有如下含义：
本报告书 指 天津利安隆新材料股份有限公司发行股份购买资产之
重组实施情况报告书暨股份上市公告书
重组报告书 指 天津利安隆新材料股份有限公司股份购买资产报告书
（草案）
法律意见书 指 上海市锦天城律师事务所关于天津利安隆新材料股份
有限公司发行股份购买资产之实施情况的法律意见书
利安隆、公司、上市公司 指 天津利安隆新材料股份有限公司
凯亚化工、标的公司 指 衡水凯亚化工有限公司、利安隆凯亚（河北）新材料有
限公司
交易对方 指 韩厚义、韩伯睿、王志奎和梁玉生
标的资产、交易标的 指 凯亚化工100%股权
交易价格、交易对价 指 利安隆收购标的资产的价格
本次交易、本次重组、本次 指 利安隆以发行股份的方式购买标的公司100%股权的行
发行股份购买资产 为
盈利承诺期 指 业绩承诺方对凯亚化工的净利润进行保证的期间，即
2019年度、2020年度及2021年
评估基准日 指 2018年8月31日
交割日 指 交易对方将标的资产过户至利安隆名下之日
过渡期 指 本次评估基准日至股权交割日之间的期间
定价基准日 指 利安隆第三届董事会第二次会议决议公告之日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、民生证券 指 民生证券股份有限公司
评估机构 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
发行股份购买资产协议 指 利安隆与交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买
资产协议》
盈利预测补偿协议 指 《天津利安隆新材料股份有限公司与韩厚义、韩伯睿、
王志奎、梁玉生之盈利预测补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2018年修订）
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在
（一）本次交易基本情况
本次交易上市公司以发行股份的方式购买韩厚义、韩伯睿、王志奎和梁玉生持有的凯亚化工100%股权。本次交易支付的对价全部以上市公司发行股份的方式支付，本次交易作价为60,000万元，发行价格为23.99元/股，发行股份数为25,010,420股。交易对方具体交易对价如下：
序号 交易对方 交易对价（万元） 认购利安隆股份数量（股）
1 韩厚义 15,000 6,252,605
2 韩伯睿 18,000 7,503,126
3 王志奎 15,000 6,252,605
4 梁玉生 12,000 5,002,084
合计 60,000 25,010,420
2019年5月31日，上市公司收到中国证监会《关于核准天津利安隆新材料股份有限公司向韩厚义等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]915号），本次交易已获得中国证监会核准。
（二）本次交易标的资产的评估和定价情况
本次交易标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础确定。本次交易拟购买的资产为凯亚化工100%的股权，评估基准日为2018年8月31日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司采用资产基础法和收益法两种方法评估，并选用收益法的评估结果作为本次交易评估的最终评估结论。
根据沃克森出具的《资产评估报告》（沃克森评报字（2018）第1552号），截至评估基准日2018年8月31日，凯亚化工100%股东权益市场价值的评估值为60,165.60万元，评估增值48,200.71万元，增值率为402.85%。在参考上述资产评估结果的基础上，经交易各方协商确定本次交易的交易价格为60,000万元。
（三）本次交易发行股份的具体情况
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
王志奎和梁玉生。
3、发行价格及发行数量
根据《重组管理办法》的相关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格确定为利安隆董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%，即24.15元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将相应调整，具体调整方式如下：
假设调整前发行价格P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=（P0+A·K）/（1+K）
三项同时进行： P1=（P0-D+A·K)）/（1+K+N）
根据利安隆于2019年5月14日发布的《2018年年度权益分派实施公告》，上市公司2018年度利润分配预案为每10股派发现金红利1.610元，本次权益分派股权登记日为：2019年5月20日，除权除息日为：2019年5月21日。
因此，本次购买资产发行价格调整为23.99元/股。本次发行股份购买资产交易的交易对价为60,000万元，全部以股份方式支付，根据23.99元/股的发行价格计算，上市公司将向交易对方共计发行股份数量为25,010,420股。
4、锁定期安排
根据《重组管理办法》，为保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益，本次重组交易对方韩厚义、韩伯睿和王志奎、梁玉生分别就本次认购的上市公司股票做出如下承诺：
韩厚义和韩伯睿通过本次交易取得的上市公司股份，自股份上市之日起36
协议方式转让等。如股份的锁定期在其业绩承诺全部履行完毕之日前届满的，则锁定期应顺延至业绩承诺义务全部履行完毕之日，锁定期满后按照证监会的减持规定执行。
王志奎和梁玉生通过本次交易取得的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得以任何方式转让，上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让等。锁定期满后，在盈利承诺期内第一年相关《专项审核报告》出具后，且交易对方履行完毕当年补偿义务之日起，王志奎和梁玉生可转让本次交易获得股份总数的20%；在盈利承诺期内第二年相关《专项审核报告》出具后，且交易对方履行完毕当年补偿义务之日起，王志奎和梁玉生可转让本次交易获得股份总数的30%；在盈利承诺期内第三年相关《专项审核报告》以及《减值测试报告》出具后，且交易对方履行完毕全部补偿义务之日起，王志奎和梁玉生可转让本次交易获得股份总数的50%。
在锁定期内，未经上市公司书面同意，韩厚义、韩伯睿、王志奎和梁玉生
