兴业证券股份有限公司关于
浙江天铁实业股份有限公司向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意浙江天铁实业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3341 号）同意注册，浙江天铁实业股份有限公司（以下简称“天铁股份”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）发行工作目前已经完成。兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构（主承销商）”）担任保荐机构和主承销商，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规、规章制度和规范性文件的要求以及天铁股份关于本次发行的相关董事会和股东大会会议决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、本次发行的整体情况
（一）发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 15.84 元/股。
最终发行价格由发行人与保荐机构（主承销商）根据市场化竞价情况遵循“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则确定为 16.58 元/股，符合股东大
会决议、深圳证券交易所及中国证监会相关规定。
（二）发行数量
本次向特定对象发行股份数量为 48,854,041 股，未超过公司董事会及股东大
会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的 70%。
（三）发行对象
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括具
备有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等合法投资者。
经过对投资者的认购价格和金额进行簿记建档，本次向特定对象发行股票的对象最终确定为 20 名，符合公司股东大会决议及中国证监会相关规定。
（四）限售期
特定投资者此次认购的股票限售期为 6 个月，限售期结束后按中国证监会及
深圳证券交易所的有关规定执行。限售期自本次发行新增股份上市首日起开始计算。
（五）募集资金金额
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为 809,999,999.78 元，扣除不含税的发行费用人民币 15,283,466.09 元，实际募集资金净额为人民币 794,716,533.69 元。
二、本次发行所履行的相关程序及过程
（一）本次发行履行的内部决策过程
2021 年 2 月 19 日，发行人召开第三届董事会第三十三次会议，该次会议应
到董事 7 名，实际出席本次会议董事 7 名，审议通过了《关于公司符合向特定对
象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等议案。
2021 年 3 月 8 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等议案。
2021 年 11 月 8 日，发行人召开第四届董事会第九次会议，授权董事长经与
主承销商协商一致后，在公司本次向特定对象发行股票发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%。
（二）本次发行监管部门的批准过程
2021 年 5 月 26 日，公司收到《关于浙江天铁实业股份有限公司申请向特定
对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2021 年 10 月 26 日，公司收到中国证监会证监许可〔2021〕3341 号《关于
同意浙江天铁实业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（批复日期为
2021 年 10 月 22 日），同意公司向特定对象发行股票注册发行。
三、本次发行的具体情况
（一）本次发行程序
日期 发行安排
2021 年 11 月 15 日 1、向符合条件的投资者发送《认购邀请书》及其附件，
（T-3 日） 律师全程见证
2021 年 11 月 16 日-2021年 1、联系询价对象，确认收到认购邀请书及申购报价单；
11 月 17 日 2、接受询价咨询
（T-2 日至T-1日）
1、上午 9:00~12:00 接收投资者申购文件，簿记建档；
2021 年 11 月 18 日 2、上午 12:00 前接收申购保证金；
（T日） 3、律师全程见证；
4、确定发行价格、发行数量和最终认购对象名单
2021 年 11 月 19 日 1、向最终确认的发行对象发出缴款通知书和认购协议
（T+1 日）
2021 年 11 月 22 日-2021年 1、接受最终发行对象缴款；
11 月 23 日 2、退还未获配投资者的申购保证金
（T+2 日至T+3 日）
2021 年 11 月 24 日 1、接受最终发行对象缴款，缴款截止时间为 12:00；
（T+4 日） 2、退还未获配投资者的申购保证金；
3、会计师对申购资金验资
2021 年 11 月 25 日 1、将募集资金划转发行人募集资金专用账户；
（T+5 日） 2、会计师验资并出具验资报告；
3、律师出具见证意见
2021 年 11 月 26 日 1、向深交所提交总结备案材料
（T+6 日）
（二）本次发行认购邀请书的发送情况
自发行方案和认购邀请书拟发送对象名单于 2021 年 11月 8日向深交所报备
后，截至启动发行前，主承销商收到 24 名投资者的认购意向，主承销商经审慎核查后将其加入到认购邀请名单中，具体情况如下：
序号 投资者名称
1 上海璞远资产管理有限公司
2 致合（杭州）资产管理有限公司
3 东源（天津）股权投资基金管理股份有限公司
4 四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）
5 琅润资本管理有限公司
6 高峰
7 上海贤盛投资管理有限公司
8 汇安基金管理有限责任公司
9 张红梅
10 吕强
11 恒大人寿保险有限公司
12 申万宏源证券有限公司
13 瑞士银行（UBS AG）
14 厦门国贸金林投资合伙企业（有限合伙 ）
15 马振宇
16 华贵人寿保险股份有限公司
17 上海万琰辰投资管理中心（有限合伙）
18 何慧清
19 中信里昂资产管理有限公司
20 范玲珍
21 滕根叶
22 济南瑞和投资合伙企业（有限合伙）
23 华统集团有限公司
24 姬莹
自 2021 年 11 月 15 日（T-3 日）至申购报价前，在浙江六和律师事务所的见
证下，本次发行共向 107 名投资者发送了认购邀请文件。具体包括：发行人前二
十大股东 9 家（不含关联方）、基金公司 21 家、证券公司 14 家、保险机构 7 家、
其他机构 39 家、自然人 17 名。
上述认购邀请文件发送范围符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十一条的规定，即符合：
1、2021 年 10 月 29 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记在册的前二十大股东（已剔除关联方）；
2、不少于 20 家证券投资基金管理公司；
3、不少于 10 家证券公司；
4、不少于 5 家保险机构投资者；
5、本次发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者。
（三）本次发行申购报价及保证金缴纳情况
经浙江六和律师事务所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的有效申报时
间内，即 2021 年 11 月 18 日 9:00~12:00，保荐机构（主承销商）收到 25 个认购
对象送达的 25 份申购报价单。
有效《申购报价单》合计 25 份（诺德基金管理有限公司一档报价低于发行
底价，为无效报价，但不影响报价单上其他档位的报价有效性），有效认购对象 合计 25 个。发行人和保荐机构（主承销商）据此簿记建档。
全部申购的详细数据如下：
序
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