兴业证券股份有限公司
关于
浙江天铁实业股份有限公司
向特定对象发行股票
之
发行保荐书
保荐机构
（福州市鼓楼区湖东路 268 号）
二〇二一年九月
声 明
兴业证券股份有限公司及本项目保荐代表人陈杰、周倩根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则，就浙江天铁实业股份有限公司向特定对象发行股票申请出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
目 录
声 明...... 1
目 录...... 2
释 义...... 4
第一章 本次证券发行基本情况 ...... 5
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ...... 5
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 ...... 5
（一）本次证券发行项目协办人及保荐业务执业情况...... 5
（二）本次证券发行项目组其他成员 ...... 5
三、本次推荐的发行人基本情况...... 6
（一）发行人概况...... 6
（二）发行人经营范围及主营业务 ...... 6
（三）本次证券发行类型 ...... 6
（四）发行人前十名股东情况...... 7
（五）发行人历次筹资、现金分红及净资产的变化表...... 7
（六）发行人主要财务数据及财务指标 ...... 8
四、保荐机构与发行人关联关系的说明...... 11
五、保荐机构内部审核程序和内核意见...... 11
第二章 保荐机构承诺事项 ......15
第三章 对本次证券发行的推荐意见......16
一、兴业证券对发行人本次证券发行的推荐结论 ......16
二、本次发行履行了法定的决策程序 ......16
三、本次证券发行符合《公司法》和《证券法》规定的发行条件 ......16
四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件......17
（一）本次向特定对象发行不存在《注册管理办法》第十一条中不得发行证
券的情形 ......17
（二）发行人募集资金符合《注册管理办法》第十二条的规定......18
（三）本次证券发行符合《注册管理办法》的其他规定 ......18 五、本次证券发行符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》的规定......19
六、保荐机构有偿聘请第三方的核查 ......20
七、对发行人有偿聘请其他第三方机构或个人的核查......20
八、发行人存在的主要风险及发展前景......20
（一）主要风险......20
（二）兴业证券对天铁股份发展前景的简要评价......27
九、对本次发行的推荐结论......28
释 义
除非文意另有所指，下列简称在本发行保荐书中具有如下特定含义：
天铁股份、公司、本公司、发行 指 浙江天铁实业股份有限公司
人
本次发行、本次向特定对象发行 指 浙江天铁实业股份有限公司本次拟向不超过 35 名
股票、本次证券发行 （含）特定对象发行股票并在创业板上市的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修
订）
《公司章程》 指 《浙江天铁实业股份有限公司章程》
控股股东、实际控制人 指 许吉锭、王美雨夫妇及其子许孔斌
兴业证券、保荐机构、本保荐机 指 兴业证券股份有限公司
构、主承销商
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
报告期、最近三年及一期 指 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月
报告期各期末 指 2018 年末、2019 年末、2020 年末、2021 年 6 月末
A 股 指 每股面值 1.00 元、在中国境内发行并在境内上市的
人民币普通股
注 1：本发行保荐书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注 2：本发行保荐书中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均系由于四
舍五入造成。
第一章 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
兴业证券授权陈杰、周倩为天铁股份本次向特定对象发行股票项目的保荐代表人。
上述两位保荐代表人执业情况如下：
陈杰先生：保荐代表人，现任兴业证券投资银行业务总部董事副总经理。曾主持或参与的项目主要有博睿数据（688229）、天铁股份（300587）、阿石创（300706）、永悦科技（603879）等 IPO 项目，天铁股份（300587）、阿石创（300706）、银轮股份（002126）、海特高新（002023）、罗平锌电（002114）等再融资项目。
周倩女士：保荐代表人，现任兴业证券投资银行业务总部高级经理。曾主持或参与的项目主要有厦钨新能（688778）IPO 项目，力合科创（002243）重大资产重组项目，阿石创（300706）再融资项目，富通信息（000836）上市公司收购、现金收购等项目。
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
（一）本次证券发行项目协办人及保荐业务执业情况
本次向特定对象发行股票项目的协办人为黄鲲鹏，其执业情况如下：
黄鲲鹏，现任兴业证券投资银行业务总部高级经理。工作期间主要经办博睿数据（688229）、天铁股份（300587）、永创智能（603901）、浙江鼎力（603338）等 IPO 项目；力合科创（002243）、道明光学（002632）等重大资产重组项目；天铁股份（300587）公开发行可转债、永创智能（603901）非公开发行股票、道明光学（002632）非公开发行股票等再融资项目；及富通信息（000836）上市公司收购等项目。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次向特定对象发行股票项目组其他成员包括：甄君倩、毛誉蓓、朱大春、汪少欣、李源伟。
三、本次推荐的发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称：浙江天铁实业股份有限公司
英文名称：Zhejiang Tiantie Industry Co., Ltd.
注册地址：浙江省天台县人民东路 928 号
公司网址：http://www.tiantie.cn
注册资本：579,159,713 元（截至 2021 年 8 月 25 日）
法定代表人：许吉锭
股票上市地：深圳证券交易所
股票代码：300587
股票简称：天铁股份
电话：0576-83171219
（二）发行人经营范围及主营业务
经营范围：橡胶减振垫、嵌丝橡胶道口板、聚酯垫板、铁路橡胶垫板、橡胶弹簧、钢弹簧浮置板、减振垫浮置板、防水材料、抗震吊架、输送带、橡胶制品、塑料制品、密封制品、隔音材料（含吸声板）、铁路器材、桥梁支座、建筑支座、减隔振支座、预制轨枕、混凝土构件、建筑构件的技术开发、技术咨询及检测服务、生产、集成、销售、安装，道口及屏障工程施工，钢轨、道岔、建筑材料、涂料的销售，道路桥梁施工，环境保护专用设备、机电设备、节能设备的研发、制造、销售、安装，从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：公司主营轨道工程橡胶制品的研发、生产和销售，产品主要包括隔离式橡胶减振垫、弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴等轨道结构减振产品，主要应用于轨道交通领域，涵盖城市轨道交通、高速铁路、重载铁路和普通铁路。同时，公司积极拓展多元化业务，通过多家子公司分别从事锂化物及氯代烃等化工产品、环保设备及管网工程材料、其他铁路配件等产品的研发、生产和销售。
（三）本次证券发行类型
本次发行证券的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元，本次发行的证券将申请在深圳证券交易所上市。
（四）发行人前十名股东情况
截至 2021 年 6 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下：
单位：股
持股比 持有有限售条 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 例 持股数量 件的股份数量
股份状态 数量
许吉锭 境内自然人 11.53% 39,459,401 32,946,076 质押 16,520,000
王美雨 境内自然人 13.36% 45,706,508 - 质押 7,875,000
许孔斌 境内自然人 5.68% 19,446,211 17,140,312 质押 8,400,000
王翔宇 境内自然人 4.95% 16,932,532 - - -
许银斌 境内自然人 3.34% 11,426,875 8,570,156 质押 6,300,000
中国建设银行股
份有限公司－中 基金、理财 3.01% 10,283,112 - - -
欧悦享生活混合 产品等
型证券投资基金
中国工商银行股
份有限公司－中 基金、理财
欧价值智选回报 产品等 2.37% 8,113,889 - - -
混合型证券投资
基金
UBS AG 境外法人 1.73% 5,916,874 - - -
中国工商银行股
份有限公司－中 基金、理财 1.69% 5,785,901 - - -
欧消费主题股票 产品等
型证券投资基金
范玲珍 境内自然人 1.14% 3,896,185 - - -
（五）发行人历次筹资、现金分红及净资产的变化表
发行人自上市以来的历次筹资、现金分红及净资产变化情况如
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