浙江六和律师事务所
关于
浙江天铁实业股份有限公司
向特定对象发行股票
之
补充法律意见书（六）
二〇二一年九月
目录
目录...... 1
一、本次发行的批准和授权...... 4
二、发行人本次发行的主体资格 ...... 4
三、本次发行的实质条件 ...... 4
四、发行人的设立...... 4
五、发行人的独立性...... 4
六、发行人的股东及实际控制人 ...... 4
七、发行人的股本及其演变...... 4
八、发行人的业务...... 6
九、关联交易及同业竞争 ...... 6
十、发行人的主要财产......26
十一、发行人的重大债权债务 ......30
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ......34
十三、发行人公司章程的制定与修改......34
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......35
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......35
（四）发行人的独立董事 ......36
经核查，补充核查期间，发行人独立董事任职情况无变化。 ......36
十六、发行人的税务......36
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......37
十八、发行人募集资金的运用 ......37
十九、发行人业务发展目标......37
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ......37
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 ......38
二十二、结论性意见......38
浙江六和律师事务所关于
浙江天铁实业股份有限公司
向特定对象发行股票之补充法律意见书（六）
浙六和法意（2021）第 0915 号
致：浙江天铁实业股份有限公司
浙江六和律师事务所（以下简称“本所”）作为浙江天铁实业股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）聘任的专项法律顾问，已为发行人申请向特定对象发行股票出具了“浙六和法意（2021）第 0176-2 号”《浙江六和律师事务所关于浙江天铁实业股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书》(以下简称“原法律意见书”）、“浙六和法意（2021）第 0176-1 号”《浙江六和律师事务所关于浙江天铁实业股份有限公司向特定对象发行股票之律师工作报告》(以下简称“原律师工作报告”）。
根据深圳证券交易所审核函〔2021〕020089 号《关于浙江天铁实业股份有
限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“审核问询”）的要求，本所律师对需要补充说明的相关问题进行了进一步核查，并出具“浙六和法意（2021）第 0321 号《浙江六和律师事务所关于浙江天铁实业股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
根据发行人自 2020 年 10 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间发生的与本次发
行相关的法律事项，出具了“浙六和法意（2021）第 0322 号《浙江六和律师事务所关于浙江天铁实业股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（二）》。
根据发行人出具的《2021 年第一季度报告》，对深圳证券交易所审核函〔2021〕
020089 号《关于浙江天铁实业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》需要补充说明的相关问题进行进一步核查，并出具“浙六和法意（2021）第 0337 号《浙江六和律师事务所关于浙江天铁实业股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
根据预审员相关问题，本所律师进一步补充核查，并出具“浙六和法意（2021）第 0447 号《浙江六和律师事务所关于浙江天铁实业股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
根据深圳证券交易所上市审核中心审核函〔2021〕020130 号《关于浙江天
铁实业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》，本所律
师进一步补充核查，并出具“浙六和法意（2021）第 0463 号《浙江六和律师事务所关于浙江天铁实业股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（五）》。
根据发行人自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间（以下称为“补充核
查期间”）发生的与本次发行相关的法律事项，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《浙江六和律师事务所关于浙江天铁实业股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（六）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
原律师工作报告、原法律意见书所述的出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。
正文
一、本次发行的批准和授权
经核查，补充核查期间内，本次发行上市的批准和授权情况未发生变化。
二、发行人本次发行的主体资格
根据发行人的书面确认并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在根据中国法律以及《公司章程》的规定需要终止的情形，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，仍具备申请本次发行上市的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经核查，补充核查期间内，本次发行的实质条件未发生变化，发行人仍具备本次发行的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师经核查后认为，发行人的设立符合当时各项法律、法规和规范性文件的规定，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司。
五、发行人的独立性
经核查，补充核查期间内，发行人不存在导致其丧失资产、人员、财务、机构、业务独立性以及直接面向市场自主经营能力的情形。
六、发行人的股东及实际控制人
经核查，补充核查期间内，发行人的主要股东、控股股东和实际控制人未发生变化。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人的股本演变情况
1、本所律师在原律师工作报告正文“七、发行人的股本及其演变”中详细披露了发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市后至原律师工作报告出具之日的股份变动情况。
2、原律师工作报告出具之日至本补充法律意见书出具之日的股本变动情况
（1）2021 年 6 月 23 日，可转债转股
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]248 号”文核准，公司于 2020
年 3 月 19 日公开发行了 399 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额
3.99 亿元。
经深交所“深证上[2020]290 号”文同意，公司 3.99 亿元可转换公司债券于
2020 年 4 月 17 日起在深交所挂牌交易，债券简称“天铁转债”，债券代码“123046”。
根据相关规定和《浙江天铁实业股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）规定，“天铁转债”转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2020 年
9 月 25 日至 2026 年 3 月 18 日。
2020 年 9 月 25 日至 2021 年 6 月 23 日，公司因“天铁转债”转股增加股份
3,326.7937 万股，股本总额变更为 34,218.0037 万股。
（2）2021 年 6 月 24 日，回购股权激励对象股份
由于激励对象因个人原因离职，已不符合激励对象条件，公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票。本次回购注销涉及的激励对象人数为 1 人，回购的股份数为2.4565万股。截至2021年6月24日，公司股份总数变更为34,215.5472万股。
（3）2021 年 6 月末，可转债转股
2021 年 6 月 25 日至 2021 年 6 月末，公司因“天铁转债”转股增加股份 0.9880
万股，股本总额变更为 34,216.5352 万股。
（4）2021 年 7 月 7 日，资本公积转增股本
根据公司 2021 年 5 月 17 日召开的 2020 年年度股东大会审议通过的《关于
公司 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以截至 2020 年
12 月 31 日总股本 338,553,413 股为基数，每 10 股派发现金红利人民币 1.3 元（含
税），送红股 0 股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股。公司发行的可
转换公司债券处于转股期内，公司按照分配总额不变的原则对各分配比例进行调
整。2021 年 7 月 7 日，年度权益分派实施完成，公司股本总额变更为 57,915.2735
万股。
（5）2021 年 8 月 25 日，可转债转股
2021年7月7日至2021年8月25日,公司因“天铁转债”转股增加股份0.6978万股，股本总额变更为 57,915.9713 万股，注册资本变更为 57,915.9713 万元。
经核查，发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市后的历次股份变动均已经履行了必要的法律程序并办理了相应的工商登记手续，符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（二）持有发行人 5%以上股份股东所持发行人股份的质押、冻结情况
截至 2021 年 6 月 30 日，持有发行人 5%以上股份股东所持发行人股份质押
情况如下：
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 质押股份数量（股）
1 王美雨 45,706,508 13.36 7,875,000
2 许吉锭 39,459,401 11.53 16,520,000
3 许孔斌 19,446,211 5.68 8,400,000
合计 104,612,120 30.57 32,795,000
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人的股权设置、股本结构合法有效；发行人的历次股本变动合法、合规、真实、有效；根据发行人提供的材料并经本所律师核查，本所律师已对持有发行人 5%以上股份股东所持发行人股份的质押情况作了详细披露。
八、发行人的业务
经核查，补充核查期间内，发行人的业务未发生实质变化。
九、关联交易及同业竞争
（一） 关联方
经核查，补充核查期间内，发行人的主要关联方变化情况如下：
1．控股股东、实际控制人
经核查，补充核查期间内，发行人的控股股东、实际控制人未发生变化。
2．除控股股东、实际控制人外，持有发行人 5%以上股份的股东
补充核查期间内，因公司可转换公司债券转股，公司原持股 5%以上的股东
王翔宇所持比例被动稀释，截至 2021 年 6月 30日，王翔宇持股比例降至 4.95%。
3．发行人控股子公司
（1）截至2021年6月30日，发行人控股子公司如下：
序号 企业名称
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