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美联新材:第三届董事会第二十三次会议决议公告

公告日期:2020-08-08

美联新材:第三届董事会第二十三次会议决议公告 PDF查看PDF原文

证券代码:300586        证券简称:美联新材        公告编号:2020-077
债券代码:123057        债券简称:美联转债

              广东美联新材料股份有限公司

          第三届董事会第二十三次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    广东美联新材料股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 8 月 7 日在汕
头市美联路 1 号公司会议室以现场结合通讯表决方式召开了第三届董事会第二
十三次会议。会议通知已于 2020 年 8 月 3 日以邮件、短信或专人送达方式送达
公司全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事 7 名,实际出席会议董事 7 名。独立董事冯育升以通讯表决方式出席会议。本次会议由董事长黄伟汕先生主持,监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及公司章程的有关规定,合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    本次会议以书面记名投票方式进行表决,议案审议表决情况如下:

    (一)审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》及《创业板上市公司非公开发行股票业务办理指南》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定 ,公 司逐项对照创业板上市公司非公开发行股票的条件,在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上,董事会一致认为公司符合向特定对象发行 A 股股票的条件,具备实施向特定对象发行 A 股股票的资格。

    独立董事对此事项发表的事前认可意见和独立意见详见公司在中
国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。

    表决结果:同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    本议案尚需提交股东大会审议通过。

    (二)逐项审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
    公司拟向特定对象发行 A 股股票(以下简称“本次发行”),方案
具体内容如下:

    1、发行股票种类和面值

    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值人民币 1.00
元。

    表决结果:同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    2、发行方式及发行时间

    本次发行采取向特定对象发行股票的方式,在经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会关于本次向特定对象发行同意注册文件的有效期内择机发行。
    表决结果:同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    3、发行对象和认购方式

    本次发行的发行对象不超过 35 名,为符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

    最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后,遵照届时确定的定价原则,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规对本次向特定对象发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

    本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。


    表决结果:同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    4、发行定价基准日、定价原则及发行价格

    本次发行的定价基准日为发行期首日,发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。

    定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

    本次发行的最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后,由董事会根据股东大会授权,按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求,根据竞价结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。
    若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见,公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格将作出相应调整。调整公式如下:

    派发现金股利:P1=P0-D

    送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

    两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

    其中,P0 为调整前发行价格,D 为每股派发现金股利,N 为每股送红股或转
增股本数,P1 为调整后发行价格。

    表决结果:同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    5、发行数量

    本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定,同时本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%,即不超过13,680.00万股(含),并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在前述范围内,最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后,由股东大会授权公司董事会根据发行时的实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的,则本次发行的股票数量届时将相应调整。


    若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的,则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。

    表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。

    6、限售期

    本次发行完成后,发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的,依其规定。限售期结束后,发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符,将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

    本次发行结束后,本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。

    表决结果:同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    7、上市地点

    本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。

    表决结果:同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    8、本次发行前滚存的未分配利润安排

    本次发行完成后,为兼顾新老股东的利益,公司新老股东共同享有本次发行完成前公司滚存未分配利润。

    表决结果:同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    9、本次发行决议有效期

    本次发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。如公司已于前述有效期内取得中国证监会关于本次发行同意注册的批复文件,则前述有效期自动延长至本次发行完成之日。

    表决结果:同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    10、募集资金金额及用途


    公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 46,553.90万元(含46,553.90万元),并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行的募集资金在扣除发行费用后,将用于以下项目:

                                                                  单位:万元

序号                项目名称                项目总投资  募集资金拟投入金额

 1  功能母粒及生物基可降解母粒产业化项目      36,058.31            32,587.90

 2  补充流动资金                              13,966.00            13,966.00

                  合计                        50,024.31            46,553.90

    在上述募集资金投资项目的范围内,公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况,对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。项目总投资金额高于本次募集资金拟投入金额部分由公司自筹解决。

    募集资金到位前,公司可根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于募集资金拟投入金额,不足部分由公司以自筹资金解决。
    表决结果:同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    独立董事对此事项发表的事前认可意见和独立意见详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。

    本议案尚需提交股东大会审议通过。

  (三)审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》

    《2020 年向特定对象发行 A 股股票预案》、独立董事对此事项发表
的事前认可意见和独立意见详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。

    表决结果:同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    本议案尚需提交股东大会审议通过。

    (四)审议通过《关于本次向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报
告的议案》

    《2020 年向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》、独立董
事对此事项发表的事前认可意见和独立意见详见公司在中国证监会指
定的创业板信息披露网站上发布的公告。

    表决结果:同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    本议案尚需提交股东大会审议通过。

    (五)审议通过《关于本次募集资金使用方案的可行性报告的议案》

    《2020 年向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》、
独立董事对此事项发表的事前认可意见和独立意见详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。

    表决结果:同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    本议案尚需提交股东大会审议通过。

    (六)审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

    《前次募集资金使用情况报告》和独立董事对此事项发表的独立意见详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。

    表决结果:同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    本议案尚需提交股东大会审议通过。

    (七)审议通过《关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公
司主要财务指标的影响及公司采取措施与相关主体承诺的议案》

    《关于向特定对象发行A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主
体承诺的公告》、独立董事对此事项发表的事前认可意见和独立意见详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。
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