证券代码：300586 证券简称：美联新材 公告编号：2019-021
广东美联新材料股份有限公司
关于终止2018年度非公开发行A股股票
暨重大资产重组的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司2018年度非公开发行A股股票的基本情况
广东美联新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“美联新材”）因筹划重大资产重组事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：美联新材，证券代码：300586）于2018年3月5日开市起停牌，并于2018年3月5日发布了《董事会关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-011）。在公司股票停牌期间，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，及时履行信息披露义务，发布重大资产重组的进展公告。
2018年7月4日，公司披露《关于重大资产重组拟变更为实施非公开发行股票暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-059），决定将本次重大资产重组调整为实施非公开发行股票。
2018年7月18日，上市公司发布《2018年度非公开发行A股股票预案》，公司与其他投资者成立汕头市美联赢达投资企业（有限合伙）（以下简称“美联赢达”）（合伙人共认缴出资53,000万元，其中公司作为有限合伙人认缴出资18,000万元，出资比例为33.96%），并由其控制的全资特殊目的子公司汕头市美联盈通投资有限公司（以下简称“美联盈通”）作为收购主体先以现金收购营创三征（营口）精细化工有限公司（以下简称“营创三征”或“标的公司”）63.25%的股权。同时，公司再以间接收购营创三征63.25%的股权作为非公开发行股票的募投项目，募集资金收购美联盈通100%股权，达到间接收购营创三征63.25%股权的目的。上市公司分别于2018年7月17日、2018年8月6日召开第二届董事会第十九次会议、2018年第二次临时股东大会，审议批准《2018年度非公
开发行A股股票预案》以及收购营创三征63.25%的股权涉及的主要交易协议。
截止本公告披露之日，美联盈通按照约定仅交割了营创三征31%的股权。
经上市公司与营口盛海投资有限公司（以下简称“盛海投资”）充分协商并经创三征董事会、股东会、盛海投资股东会批准，同意盛海投资将所持有的营创三征378万元股权（股权比例为2.25%）按1:5.3的价格（转让总价为2,003.4万元）转让给美联新材。2018年12月24日按协议约定完成前述2.25%股权的交割手续。交割完成后，美联新材持有营创三征2.25%的股权；上市公司于2018年12月24日披露前述股权交割情况（公告编号：2018-114）。
二、终止2018年度非公开发行A股股票暨重大资产重组事项
截止本公告披露之日，美联盈通按照约定交割了标的公司31%的股权。同时鉴于上市公司的资信条件较好，为提高并购效率、抓住市场机会，经上市公司与美联赢达、美联盈通、盛海投资、营口福庆化工合伙企业（有限合伙）（以下简称“福庆化工”）以及刘至寻协商，各方一致同意对《2018年度非公开发行A股股票预案》所披露的原收购方案进行调整，具体如下：
（1）美联盈通不再收购盛海投资所持营创三征19.565%的股权、福庆化工所持营创三征12.685%的股权（合计32.25%营创三征的股权）；
（2）上市公司终止2018年度非公开发行A股股票，由上市公司作为收购主体收购营创三征盛海投资所持营创三征24.46%（对应注册资本4,109.28万元）、福庆化工所持营创三征5.54%的股权（对应注册资本930.72万元）、美联盈通所持营创三征31%的股权（对应注册资本5,208.00万元）。
2019年2月27日，美联新材召开第三届董事会第四次会议审议批准《关于<广东美联新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及与本次重大资产重组相关的议案和《关于终止2018年度非公开发行股票事项的议案》，同意终止2018年度非公开发行A股股票事项，由上市公司作为收购主体收购营创三征61%的股权。
终止2018年度非公开发行A股股票事项后，美联新材将直接收购盛海投资、美联盈通、福庆化工合计持有的营创三征61%的股权，本次交易构成重大资产重组。交易完成后，美联新材将合计持有营创三征的63.25%股权，营创三征将成为美联新材的控股子公司。具体方案以《广东美联新材料股份有限公司重大资产
购买暨关联交易报告书（草案）》为准。
三、公司承诺
公司承诺自《关于终止2018年度非公开发行A股股票暨重大资产重组的公告》公告之日起2个月内不再筹划其他非公开发行A股股票事项。
四、必要风险提示
终止2018年度非公开发行A股股票暨重大资产重组事宜及重大资产重组正式方案尚需公司股东大会审议批准，能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、公司第三届董事会第四次会议决议；
2、公司第三届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
广东美联新材料股份有限公司
董事会
2019年2月28日
