股票代码：300586 股票简称：美联新材
广东美联新材料股份有限公司
MalionNewMaterialsCo.,Ltd
住所：汕头市美联路1号
2018年度非公开发行A股股票预案
二零一八年七月
发行人声明
1、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第二届董事会第十九次会议审议通过，尚需公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会核准。
2、本次非公开发行的发行对象不超过5名，为符合中国证监会规定的特定投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照届时确定的定价原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行股票所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的股票。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格的定价原则为：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；或者（2）发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。本次非公开发行最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会根据股东大会授权，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票价格将做相应调整。
4、本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过4,800.00万股（含本数）。若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量及
发行数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最后发行数量。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过68,713.22万元，发行股票数量不超过4,800万股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。本次募集资金在扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
序 募投项目 总投资额 拟使用本次
号 募集资金
1 收购营创三征63.25%股权 51,439.50 51,439.50
2 营新化工三聚氯氰及副产物综合利用一体化项目一期工程 35,255.03 17,273.72
合计 86,694.53 68,713.22
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决；若扣除发行费用后的实际募集资金净额大于拟投入募集资金总额，差额部分将用于补充公司流动资金。
6、本次非公开发行A股股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
7、本次非公开发行A股股票在发行完毕后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整；本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关要求，以及《广东美联新材料股份有限公司章程》的规定，本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”中对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况等情况进行了说明，提请广大投资者注意。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员就本次非公开发行股份摊薄即期回报采取填补措施作出相关承诺，详情请参见本预案“第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
同时，在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对公司2017年度主要财务指标假设与分析性描述，以及本次非公开发行A股股票后对公司主要财务指标影响的假设与分析性描述均不构成公司的盈利预测，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司提示投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
11、为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行A股股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
目 录
发行人声明...................................................................................................................................... 2
重大事项提示.................................................................................................................................. 3
目 录.............................................................................................................................................. 6
一、常用词语释义....................................................................................................................... 8
二、专用词语释义....................................................................................................................... 9
第一节本次非公开发行股票方案概要 ....................................................................................... 10
一、发行人基本情况 ................................................................................................................. 10
二、本次非公开发行的背景和目的 ......................................................................................... 10
三、发行对象及其与公司的关系 ............................................................................................. 14
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期......................................................... 15
五、本次发行是否构成关联交易 ............................................................................................. 18
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......................................................................... 18
七、本次
