国浩律师（杭州）事务所
关 于
山东赛托生物科技股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二一年十月
目 录
目 录...... 1
第一部分 释 义 ...... 3
第二部分 《审核问询函》回复 ...... 4
一、《审核问询函》问题 5...... 4
二、《审核问询函》问题 7...... 19
三、《审核问询函》问题 8...... 23
四、《审核问询函》问题 9...... 28
第三部分 结 尾 ...... 37
国浩律师（杭州）事务所
关于
山东赛托生物科技股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（一）
致：山东赛托生物科技股份有限公司
作为山东赛托生物科技股份有限公司 2021 年度拟向特定对象发行 A 股股票
项目的特聘专项法律顾问，国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）于
2021 年 8 月 20 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于山东赛托生物科技股份
有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（杭州）事务所关于山东赛托生物科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》和深圳证券交易所 2021 年 9 月 6 日下发的审核函〔2021〕020237 号《关于
山东赛托生物科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）的要求，本所律师本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证监会的要求及有关法律、法规和其他规范性文件的规定，就《审核问询函》提出的有关事项进行核查并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，本补充法律意见书应当和《法律意见书》《律师工作报告》一并使用，《法律意见书》《律师工作报告》被本补充法律意见书调整与增加的内容以本补充法律意见书为准。
本所于《法律意见书》中声明的事项和有关释义适用于本补充法律意见书。
第一部分 释 义
除非另有说明，本补充法律意见书所使用简称的含义均与原《法律意见书》《律师工作报告》使用的简称含义一致，同时增补释义如下：
报告期、最近三年及一期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6
月
《2021 年半年度报告》 指 《山东赛托生物科技股份有限公司 2021 年半年
度报告》
国家局 指 国家药品监督管理局
《指导目录》 指 《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
第二部分 《审核问询函》回复
一、《审核问询函》问题 5
发行人本次募集资金总额不超过 3 亿元，拟投向高端制剂产业化项目及补
充流动资金。根据申报材料，本次募投高端制剂产业化项目将通过子公司山东和诺倍康药业有限公司（以下简称和诺倍康公司）生产注射用甲泼尼龙琥珀酸钠冻干粉针、曲安奈德注射液、醋酸甲泼尼龙注射液、硫糖铝混悬凝胶等八种制剂，其生产原料主要来源于公司目前的甾体药物原料、中间体及原料药，是对公司现有产品的衍生与继承。募投项目环评批复、土地使用权证均未取得，建设周期为 6 年。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，使用募集资金投入的比例，补充流动资金比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定；（2）募投项目目前进展、已投入资金金额、预计进展安排及资金预计使用进度、土地使用权证书及环评批复办理情况及预计取得时间、已投资金额及资金来源等情况，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；（3）本次募投项目八种制剂主要功能、目标客户及区域，募投项目取名为高端制剂产业化项目的依据和合理性，信息披露是否准确；（4）报告期内和诺倍康公司的生产经营情况，是否具备建设制剂工厂、生产制剂的资质、技术、经验，本次募投项目相关产品实现量产所需技术是否已全部取得，这八种制剂是否为 Lisapharma 公司现有产品，项目实施是否存在重大不确定性风险；（5）本次募投项目建设周期为 6 年的原因及合理性，未来市场环境是否存在重大不确定性，是否存在产品替代等风险及公司的应对措施；（6）结合市场容量、发行人行业地位、目前公司产能利用情况、在手订单或意向性订单、同行业可比公司情况等说明本次募投项目新增产能规模的合理性，新增产能的消化措施；（7）“甾体药物基础原料”和“高端制剂”的终端客户是否存在差异，结合报告期内发行人制剂类产品的生产销售情况，项目实施及未来实现销售是否存在重大不确定性；（8）和诺倍康公司是否取得日常经营和募投项目所需的全部资质许可或者药品注册批复，若未取得，请说明具体计划安排，取得相应资质、认证或批件以及续期是否存在重大障碍，是否影响募投项目的实施，是否与建设周期相匹配；（9）本次募投项目效益测算的过程及依据，结合本次募投 6 年建设周期及近年来目标产品价格变化情况说明盈利预测所使用的产品单价确定是否合理、审慎，并结合药品一致性评价、药品集中采购政策等政策性因素、公司现有业务经营情况、同类产品毛利率水平、竞争格局及同行业可比公司情况说明效益测算的谨慎性、合理性；（10）结合本次募投项目的建设进度、预计产生收入情况，说明预计未来相关新增资产折旧和摊销情况，相关政策是否与同行业情况存在较大差异，是否对公司经营业绩造成重大不利影响。
请发行人补充披露（4）（5）（6）（7）（8）（9）（10）相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）（2）（9）（10）核查并发表明确意见，请发行人律师对（1）（8）核查并发表明确意见。
回复如下：
就题述事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、访谈发行人相关人员，了解本次募投项目设立的背景、项目建设周期、募投项目投资数额的测算依据和测算过程等；
2、查阅本次募投项目可行性研究报告及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，与可研机构人员沟通讨论募投项目投资数额的测算依据和测算过程、资本性支出情况、投入比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》；
3、查阅了本次募投项目涉及的立项备案及环评批复文件；
4、访谈发行人高级管理人员、药品资质注册申请人员，了解公司目前拥有资质情况、未来需要申请的资质、申请资质的流程情况等；
5、查阅相关的法律资料、政策文件、行业资料等，了解药品相关资质申请的流程，判断发行人申请相关资质的难易程度；
6、查阅仿制药一致性评价、药品集中采购等医改政策，了解以上政策对公司本次募投项目效益的影响。
本所律师核查后确认：
（一）本次募投项目投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，使用募集资金投入的比例，补充流动资金比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定
1、本次募投项目投资数额的测算依据和测算过程
（1）项目总投资情况
根据发行人第三届董事会第三次会议及 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2021 年度向特定
对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》以及发行人第三届董事会第五次会议审议通过的《关于调整公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等议案，发行人本次向特定对象发行股票募集资金总
额不超过 29,215.94 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
项目名称 项目总投资额（万元） 募集资金拟投资额（万元）
高端制剂产业化项目 36,687.04 28,887.04
补充流动资金 328.90 328.90
合计 37,015.94 29,215.94
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由发行人自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由发行人自筹解决。在本次发行股票的募集资金到位之前，发行人将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
（2）高端制剂产业化项目投资数额的测算依据和测算过程
①总投资概算表
根据《山东和诺倍康药业有限公司高端制剂产业化项目可行性研究报告》，本项目的总投资额为 36,687.04 万元，募集资金投资金额为 28,887.04 万元。项目总投资额主要包括建筑工程费、设备购置费和铺底流动资金，项目具体投资测算情况如下：
序号 投资费用名称 拟投资额（万元） 占总投资比例（%）
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