300568 深市 星源材质

    北京市中伦（深圳）律师事务所
 关于深圳市星源材质科技股份有限公司
    2021年第五次临时股东大会的

            法律意见书

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                          二〇二一年十一月


              北京市中伦（深圳）律师事务所

            关于深圳市星源材质科技股份有限公司

                2021 年第五次临时股东大会的

                        法律意见书

    致：深圳市星源材质科技股份有限公司

  北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派李连果律师、吴瑶律师出席并见证公司 2021 年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《深圳市星源材质科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。

  在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

  本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

  本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

  2021年11月4日，公司董事会召开第五届董事会第十六次会议决议，审议通过《关于召开2021年第五次临时股东大会的议案》，决定于2021年11月22日召开2021年第五次临时股东大会。

  2021年11月4日，公司以公告形式在中国证监会指定的信息披露网站及媒体发布了《深圳市星源材质科技股份有限公司关于召开2021年第五次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）。《召开股东大会通知》载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。

  本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2021年11月22日14点30分在深圳市光明新区公明办事处田园路北（公司四楼会议室）如期召开。本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为2021年11月22日9:15至9:25，9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为2021年11月22日9:15至15:00期间的任意时间。
  经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《召开股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项
一致。

  本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格

    （一）出席本次股东大会的人员资格

  出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共20人，共计持有公司有表决权股份161,763,095股，占公司股份总数的21.0517%。本所律师查验了出席现场会议的股东身份证明、持股凭证，确认其参会资格合法有效；参加网络投票的股东的资格由深圳证券交易所交易系统进行认证。

  除上述公司股东外，公司部分董事、公司部分监事、公司董事会秘书通过现场或远程视频参会方式出席了会议，本所律师以现场参会方式出席了会议，公司部分高级管理人员通过现场参会方式列席了会议。

    （二）本次股东大会的召集人

  本次股东大会的召集人为公司董事会。

  公司董事会作为本次股东大会召集人，符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定。

  经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。

    三、本次股东大会的表决程序、表决结果

  经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明，本次股东大会审议的议案与《召开股东大会通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进
行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

  本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。

  经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
    （一）《关于购买董监高责任险的议案》

  本议案为关联股东回避表决的议案，关联股东已经回避表决。

  表决情况：同意37,320,648股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9888%；反对2,519股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0067%；弃权1,675股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0045%。

  中小投资者表决情况为：同意37,320,648股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9888%；反对2,519股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0067%；弃权1,675股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0045%。

    根据《公司法》与《公司章程》等相关规定，本议案应由股东大会以普通决议通过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。根据上述表决结果，本议案获得通过。

    （二）《关于公司购买设备合同主体变更暨为子公司提供担保的议案》

  表决情况：同意161,761,920股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9993%；反对600股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0004%；弃权575股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0004%。

  中小投资者表决情况为：同意37,323,667股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的99.9969%；反对600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0016%；弃权575股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0015%。

  根据《公司法》与《公司章程》等相关规定，本议案应由股东大会以特别决议通过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。根据上述表决结果，本议案获得通过。

    （三）《关于全资子公司南通星源申请综合授信额度暨公司为南通星源提供担保的议案》

  表决情况：同意159,888,504股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的98.8411%；反对1,874,016股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的1.1585%；弃权575股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0004%。

  中小投资者表决情况为：同意35,450,251股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的94.9776%；反对1,874,016股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的5.0208%；弃权575股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0015%。

  根据《公司法》与《公司章程》等相关规定，本议案应由股东大会以特别决议通过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。根据上述表决结果，本议案获得通过。

  综上，根据上述表决结果，上述三项议案获得通过。本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法、有效。

    四、结论意见

  本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资
格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

  本法律意见书正本一式叁份，具有同等法律效力。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市星源材质科技股份有限公司2021年第五次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）

负责人：                            经办律师：

          赖继红                                李连果

                                                吴瑶

                                            2021 年 11 月 22 日