300568 深市 星源材质

证券代码：300568        证券简称：星源材质        公告编号：2021-003
            深圳市星源材质科技股份有限公司

            第五届董事会第三次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三
次会议于 2021 年 1 月 15 日在公司会议室以通讯表决方式召开。本次会议应参加
董事 7 人，实际参与表决董事 7 人，会议由董事长陈秀峰先生主持。本次会议通
知已于 2021 年 1 月 15 日以电子邮件、短信及电话通知的方式向全体董事、监事
及高级管理人员送达。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

    经与会董事审议表决，本次会议通过了以下议案：

    （一）审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》

  公司于 2020 年 12 月 17 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意
深圳市星源材质科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2020]3426 号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。

  公司根据 2020 年第一次临时股东大会授权，按照相关法律、法规的要求，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确向不特定对象发行可转换公司债券具体方案，具体如下：

  1、发行规模

  根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额为人民币 100,000.00 万元。

  表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。


  2、票面利率

  第一年 0.40%、第二年 0.60%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、
第六年 2.00%。

  表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  3、转股价格的确定

    本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 31.54 元/股 ，不低于募集说
明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

    募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  4、到期赎回条款

  在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的112%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。
  表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  5、发行方式及发行对象

  本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2021 年 1 月 19 日，T-1 日）收市
后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行。
  本次可转换公司债券的发行对象为：

  （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2021 年 1 月
19 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人所有股东。

  （2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

  （3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。

  表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  6、向原股东配售的安排


  原股东可优先配售的可转换公司债券数量为其在股权登记日（2021 年 1 月
19 日，T-1 日）收市后登记在册的持有星源材质的股份数量按每股配售 2.2294元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1张为一个申购单位，即每股配售 0.022294 张可转债。

  原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。本次发行的可转换公司债券由主承销商以余额包销的方式承销。主承销商对认购金额不足 100,000.00 万元的部分承担余额包销责任。包销基数为 100,000.00 万元。主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 30,000.00 万元。当包销比例超过本次发行总额的 30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向深交所报告。如果中止发行，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

  公司独立董事对该事项的独立意见详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关文件。

  表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    （二）审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定及公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将在本次可转换公司债券发行完成后，办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司管理层及其指定人员负责办理具体事项。

    公司独立董事对该事项的独立意见详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关文件。

    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    （三）审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券开设募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》

    为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定，经公司 2020 年第一次临时股东大会授权，公司将根据募集资金管理的需要开设募集资金专项账户，
用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。

    公司将与保荐机构、相应拟开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。同时授权公司董事长及其授权人士与保荐机构、相应拟开户银行在募集资金到账后签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。

    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    三、备查文件

    1、《深圳市星源材质科技股份有限公司第五届董事会第三次会议决议》；
    2、深交所要求的其他文件。

    特此公告。

                                深圳市星源材质科技股份有限公司董事会
                                            2021 年 1 月 18 日