300568 深市 星源材质

股票简称：星源材质                                          股票代码：300568
  深圳市星源材质科技股份有限公司

  2021 年度向特定对象发行 A 股股票

          发行情况报告书

                保荐机构（牵头主承销商）

                      联席主承销商

                      二〇二二年七月


      发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

  本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：

      陈秀峰                    王昌红                  王永国
      朱彼得                    王文广                  林志伟
      居学成

全体监事签名：

      丁志强                    李  波                  何延丽
全体高级管理人员签名：

      陈秀峰                    王昌红                  沈熙文
                                      深圳市星源材质科技股份有限公司
                                                        年  月  日






                              目  录


释义...... 9
第一节 本次发行的基本情况 ...... 10
第二节 发行前后相关情况对比 ...... 31
第三节 本次发行对公司的影响 ...... 33第四节 联席主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论
意见...... 35第五节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意
见...... 36
第六节 有关中介机构的声明 ...... 37
第七节 备查文件 ...... 45

                      释  义

  在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

发行人、公司                  指 深圳市星源材质科技股份有限公司

公司章程                      指 《深圳市星源材质科技股份有限公司章程》

本次发行、本次向特定对象发行  指 深圳市星源材质科技股份有限公司 2021 年度向特
                                  定对象发行 A 股股票

本发行情况报告书              指 《深圳市星源材质科技股份有限公司 2021 年度向
                                  特定对象发行 A 股股票发行情况报告书》

中国证监会、证监会            指 中国证券监督管理委员会

保荐机构、中信证券            指 中信证券股份有限公司

                                  中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公
联席主承销商                  指 司、国信证券股份有限公司、大和证券（中国）有
                                  限责任公司

发行人律师                    指 北京市中伦律师事务所

审计机构                      指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）

验资机构                      指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）

《公司法》                    指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》                    指 《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》              指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》

《实施细则》                  指 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承
                                  销业务实施细则》

中登公司深圳分公司            指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司

深交所                        指 深圳证券交易所

A 股                          指 境内上市人民币普通股

元、万元                      指 人民币元、人民币万元

注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


            第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序

  1、2021 年 9 月 27 日，发行人召开第五届董事会第十四次会议，董事分项
表决并一致同意通过了《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》及与本次发行相关的议案。

  2、2021 年 10 月 13 日，发行人召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》及与本次发行相关的议案。

  3、2022 年 6 月 20 日，发行人召开第五届董事会第二十四次会议，董事审
议表决并一致同意通过了《关于调整公司向特定对象发行股票募集资金规模的议案》，结合当前市场环境的变化及公司的实际情况，发行人将本次向特定对象发行 A 股股票募集资金规模调整为不超过 35 亿元（含本数）。
（二）本次发行监管部门审核及注册过程

  1、2022 年 3 月 23 日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关
于深圳市星源材质科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

  2、2022 年 4 月 27 日，中国证监会出具《关于同意深圳市星源材质科技股
份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕891 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
（三）募集资金到账及验资情况

  2022 年 7 月 15 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（致同验字（2022）第 440C000399 号）。根据前述报告，截至 2022 年 7 月 12 日
16:00 止，发行对象已分别将认购资金共计 3,499,999,984.65 元缴付至中信证券指定的账户内。

  2022 年 7 月 15 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次向特定
对象发行股票的募集资金到账事项出具了《验资报告》（致同验字（2022）第
440C000398 号），确认募集资金到账。根据前述报告，截至 2022 年 7 月 13 日
止，公司募集资金总额为人民币 3,499,999,984.65 元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 21,376,087.52 元，实际募集资金净额为人民币 3,478,623,897.13 元，其中新增股本 125,673,249.00 元，新增资本公积 3,352,950,648.13 元。
（四）股份登记和托管情况

  公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
二、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票种类和面值

  本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行数量

  根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票数量为 125,673,249股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量。未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限 152,107,779 股，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量上限的 70%。
（三）发行价格

  本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行A股股票的发行期首日，
即 2022 年 7 月 5 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 23.01 元
/股。

  发行人、联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确认程序和原则，确认本次的发行价格为 27.85 元/股，发行价格为发行底价的 1.21 倍。
（四）募集资金和发行费用

  本次向特定对象发行的募集资金总额为人民币 3,499,999,984.65 元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 21,376,087.52 元，实际募集资金净额为人民币3,478,623,897.13 元。
（五）限售期

  发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束并上市之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

  发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）上市地点

  本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。
（七）认购邀请书的发送情况

    1、认购邀请书发送情况

  发行人、联席主承销商于 2022 年 6 月 21 日向深交所报送《深圳市星源材质
科技股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）及《深圳市星源材质科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的投资者名单》”），共计 546 名特
定投资者。上述 546 名投资者中具体包括：发行人前二十名非关联股东（已剔除
关联方，未剔除重复机构）20 家、基金公司 83 家、证券公司 82 家、保险机构
32 家、其他类型投资者 329 家等。

  在北京市中伦律师事务所的见证下，发行人、联席主承销商于 2022 年 7 月
4 日收盘后向上述符合相关法律法规要求的 546 名投资者发出了《深圳市星源材质科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《深圳市星源材质科技股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及其相关附件，其中，南通能达新兴产业母基金合伙企业（有限合伙）发送认购邀请书对象为其私募基金管理人江苏能达私募基金管理有限公司，摩根士丹利国际股份有限公司发送认购邀请书对象为MORGAN STANLEY & CO.INTERNATIONAL PLC.（为摩根士丹利国际股份有
限公司的英文全称），以上主体均在 2022 年 6 月 21 日向深交所报送的《拟发送
认购邀请书的投资者名单》范围内。

  自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的投资者名单》报备深交所后至申购
报价开始前（即 2022 年 7 月 7 日 9:00 时前），发行人、联席主承销商合计收到
11 名新增投资者的认购意向。发行人、联席主承销商在北京市中伦律师事务所的见证下，向后续表达了认购意向的投资者补发了《认购邀请书》。《发行方案》报送后至申购报价日前新增的投资者具体情况如下表所示：

  序号                                投资者名称

  1    浙江弘悦资产管理有限公司

  2    恒大人寿保险有限公司

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