股票代码：300568 股票简称：星源材质 公告编号：2018-061
深圳市星源材质科技股份有限公司
ShenzhenSeniorTechnologyMaterialCo.,Ltd
（深圳市光明新区公明办事处田园路北）
创业板非公开发行A股股票预案
二〇一八年六月
声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过和取得有关审批机关的批准或核准。
本预案中如有涉及投资效益或业绩预测等内容，均不构成本公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测与承诺之间的差异，并注意投资风险。
特别提示
1、本次非公开发行股票方案已经获得公司第四届董事会第九次会议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会批准并报证监会核准。
2、本次非公开发行的发行对象为符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过五名（含五名）的特定投资者。本次最终发行对象由股东大会授权董事会在获得证监会发行核准文件后，按照证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。
3、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币200,000万元（含本数），且发行股份总数不超过38,400,000股（含本数）。若公司股票在公司第四届董事会第九次会议决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将进行相应调整。
在上述范围内，最终发行数量将在公司取得证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
4、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将做相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据申购报价情况协商确定。
5、本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后将用于“超级涂覆工厂”项目。募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度，通过自有资金或其他融资方式支付该项目款项。募集资金到位后，将用募集资金置换前期已支付款项。
7、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、为了明确公司对新老股东分红回报的原则和决策机制，增强利润分配决策机制的透明度和可操作性，便于股东对公司的利润分配进行监督，切实保护中小股东的合法权益。根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件的要求，公司已制定了《深圳市星源材质科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2017年-2019年）》，并已获公司第三届董事会第二十五次会议及2017年第三次临时股东大会通过。
敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额和比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案第四节“公司利润分配政策及其执行情况”。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。有关内容详见本预案第五节中“与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
公司特别提醒投资者注意：公司制定填补回报措施及本预案中关于本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况等均不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
10、特别提醒投资者仔细阅读本预案第三节中“关于本次非公开发行的相关风险”，注意投资风险。
目录
声明......1
特别提示......2
目录......4
释义......6
第一节 本次非公开发行方案概要......11
一、公司基本概况......11
二、本次非公开发行的背景和目的......11
三、发行对象及其与本公司的关系......20
四、发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期等......20
五、本次募集资金的数量和用途......22
六、本次发行是否构成关联交易......23
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化......23
八、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序......23
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......24
一、本次募集资金使用计划......24
二、本次募集资金投资项目基本情况......24
三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响......33
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......34
一、本次发行后上市公司业务及资产、公司章程等是否进行调整，股东结构、高管人
员结构、业务结构的变动情况......34
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......35
三、本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况......35
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......35
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负
债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......36
六、关于本次非公开发行的相关风险......36
第四节 公司利润分配政策及其执行情况......43
一、公司利润分配政策......43
二、公司最近三年的利润分配情况......46
三、未分配利润使用安排......47
四、公司股东回报规划......47
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项......51
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明...51
二、本次发行摊薄即期回报的风险及公司董事会作出的有关承诺并兑现填补回报的具
体措施......51
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
公司、星源材质 指 深圳市星源材质科技股份有限公司
江苏星源 指 江苏星源新材料科技有限公司，公司全资子公司
合肥星源 指 合肥星源新能源材料有限公司，公司控股子公司
常州星源 指 常州星源新能源材料有限公司，公司全资子公司
韩国LG化学 指 LGChem,Ltd.，隶属于韩国LG集团，下辖石油化学、信息电子
材料、二次电池等事业部，其中二次电池事业部主要从事高容量
聚合物电池、动力电池、储能电池等的研发、生产和销售，是韩
国化学行业领先企业
比亚迪 指 比亚迪股份有限公司，主要从事锂离子电池及汽车零部件的研
发、生产和销售，惠州比亚迪电池有限公司为其下属子公司
天津力神 指 天津力神电池股份有限公司，主要从事锂离子电池的技术研发、
生产和经营，天津力神及其附属公司是国内投资规模和技术水平
领先的锂离子电池厂商之一
万向集团 指 万向电动汽车有限公司、浙江万向亿能动力电池有限公司（现已
改名为万向A一二三系统有限公司），隶属于万向集团，主要业
务包括大功率、高能量聚合物锂离子动力电池、一体化电机及其
驱动控制系统、整车电子控制系统、汽车工程集成技术以及试验
试制平台等
亿纬锂能 指 惠州亿纬锂能股份有限公司（300014.SZ），从事高性能锂一次及
二次电池的研发、生产及销售
横店东磁 指 横店集团东磁股份有限公司（002056.SZ），从事永磁铁氧体、软
磁铁氧体、太阳能光伏系列产品、其他磁性材料、电池、稀土分
离等产品的生产经营与销售
国轩高科 指 国轩高科股份有限公司（002074.SZ），主要从事锂离子电池、太
阳能与风能等可再生能源应用产品、节能型光电与电子产品的研
发、生产、销售及租赁，合肥国轩高科动力能源有限公司（合肥
国轩）、南京国轩电池有限公司均为其全资下属公司
捷威动力 指 天津市捷威动力工业有限公司，主要从事锂离子动力电池及原材
料、电子和通讯产品用锂离子电池及电池组、储能和后备电源用
锂离子电池及
