300563 深市 神宇股份

    神宇通信科技股份公司
 2019 年度非公开发行 A 股股票

      发行情况报告书

          保荐机构(主承销商)

（北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层）
                    二零二零年五月


              发行人全体董事声明

  本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    全体董事签名：

  ________________      ________________      _________________
      任凤娟                  汤晓楠                  陈宏

  ________________      _________________      _________________
        陆嵘华                  顾桂新                  奚海清

  ________________

        孙涛

                                                神宇通信科技股份公司
                                                      年  月日


                    目录


发行人全体董事声明 ...... 2
目录 ...... 2
释义 ...... 4
第一节 本次发行的基本情况 ...... 5

  一、本次发行履行的相关程序...... 5

  二、本次发行的基本情况...... 7

  三、本次发行的发行对象概况...... 16

  四、本次发行的相关机构情况...... 19
第二节 发行前后相关情况对比...... 21

  一、本次发行前后股东情况...... 21

  二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况...... 22

  三、本次发行对公司的影响...... 22
第三节 中介机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 25

  一、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 25

  二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 25
第四节 有关中介机构声明 ...... 27
第五节 备查文件 ...... 32

  一、备查文件...... 32

  二、查询地点...... 32

  三、查询时间...... 32

  四、信息披露网址...... 32

                    释义

  在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
 神宇股份、公司、本公司、 指  神宇通信科技股份公司
 上市公司、发行人

 本次发行、本次非公开发  指  神宇股份本次以非公开发行的方式向特定对象发行股票
 行                          的行为

 本报告书                指  神宇通信科技股份公司2019年度非公开发行A股股票发
                            行情况报告书

 预案                    指  《神宇通信科技股份公司2019年度非公开发行A股股票
                            预案》

 中国证监会、证监会      指  中国证券监督管理委员会

 管理暂行办法            指  《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

 工信部                  指  中华人民共和国国家工业和信息化部

 股票或 A 股            指  面值为 1 元的人民币普通股

 股东大会                指  神宇通信科技股份公司股东大会

 董事会                  指  神宇通信科技股份公司董事会

 监事会                  指  神宇通信科技股份公司监事会

 《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

 《上市规则》            指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

 《公司章程》            指  《神宇通信科技股份公司公司章程》

 保荐机构/民生证券      指  民生证券股份有限公司

 发行人律师              指  上海市广发律师事务所

 审计机构                指  天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

 验资机构                指  天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

 深交所                  指  深圳证券交易所

 元、万元                指  人民币元、人民币万元

  本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，为四舍五入所致。


          第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行的内部决策程序
1、发行人第四届董事会第二次会议审议了本次非公开发行股票的有关议案

  2019 年 5 月 17 日，发行人召开第四届董事会第二次会议，会议审议通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于<神宇通信科技股份公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》、《关于<神宇通信科技股份公司 2019 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于本次非公开发行股票摊薄公司即期回报情况及填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于提请召开公司 2019 年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。2、发行人 2019 年第一次临时股东大会对本次非公开发行人股票相关事项的批准与授权

  2019 年 6 月 3 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，该次股东大会
审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于<神宇通信科技股份公司 2019 年度非公开发行 A股股票预案>的议案》、《关于<神宇通信科技股份公司 2019 年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于本次非公开发行股票摊薄公司即期回报情况及填补措施的议案》、《关于授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案，其中《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》包括：（1）非公开发行股票的种类和面值；（2）发行方式；（3）发行对象及认购方式；（4）定价基准日、发行价格及定价方式；（5）发行数量；（6）限售期；（7）本次发行前滚存未
（10）决议有效期。
3、发行人第四届董事会第三次会议和第四届董事会第七次会议审议了与本次非公开发行股票的有关议案，根据股东大会授权对发行方案进行了调整

  根据发行人 2019 年第一次临时股东大会的批准和授权，神宇通信科技股份
公司董事会于 2019 年 6 月 14 日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了审议
通过了《关于<神宇通信科技股份公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于<神宇通信科技股份公司 2019 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》等议案，对非公开发行预案进行了修订。

  根据发行人 2019 年第一次临时股东大会的批准和授权，神宇通信科技股份
公司董事会于 2019 年 9 月 30 日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关
于调整公司 2019 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于<神宇通信科技股份公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）>的议案》、《关于<神宇通信科技股份公司 2019 年度非公开发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》等议案，对本次非公开发行方案中涉及定价方式和限售期进行了调整。
4、根据 2020 年 2 月修订的非公开发行新规调整发行方案并经股东大会审议通过

  2020 年 2 月 14 日，证监会发布修订的《上市公司证券发行管理办法》（2020
年修订）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020 年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）。

  根据上述非公开发行新规，公司于 2020 年 2 月 19 日和 2020 年 3 月 6 日分
别召开了第四届董事会第十次会议和 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司 2019 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于<神宇通信科技股份公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案（四次修订稿）>的议案》、
分析报告（三次修订稿）>的议案》、《关于延长授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜有效期的议案》，对本次非公开发行方案进行了修订。
（二）本次发行监管部门审核过程

  2019 年 11 月 15 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对神宇通信
科技股份公司申请的非公开发行股票事项进行了审核。根据中国证监会发行审核委员会的审核结果，公司本次非公开发行股票申请获得审核通过。

  2020 年 1 月 13 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准神宇通信科技股
份公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2655 号）。
（三）募集资金到账及验资情况

  本次发行认购款项全部以现金认购，11 个发行对象已将认购资金全额汇入
主承销商指定的银行账户。2020 年 5 月 21 日，天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）出具了《民生证券股份有限公司验资报告》（天职业字[2020]28169 号），
经审验，截至 2020 年 5 月 19 日，民生证券收到神宇股份本次发行募集资金的投
资者缴付的认购资金总额人民币 349,999,988.59 元。

  2020 年 5 月 19 日，民生证券将扣除保荐承销费 15,750,000.00（不含税）后
的上述认购股款余额 334,249,988.59‬ 元划转至神宇股份指定的银行账户内。2020年 5 月 21 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《神宇通信科技
股份公司验资报告》（[2020]28180 号），经审验，截至 2020 年 5 月 20 日止，
公司已收到民生证券转付认缴股款 334,249,988.59 元。扣除本次发行费用人民币16,968,087.22 元（不含增值税），实际可使用募集资金人民币 333,031,901.37 元，其中计入股本 14,577,259.00 元，余额 318,454,642.37 元计入资本公积。
二、本次发行的基本情况
（一）非公开发行股票的类型和面值

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币1.00 元。

（二）发行方式

  本次发行采取非公开发行的方式。
（三）发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人等不超过 35 名的特定投资者。证券投资基金管理公司、证券投资基金管理