300563 深市 神宇股份

证券简称：神宇股份                                  证券代码：300563
        神宇通信科技股份公司

  2019 年度非公开发行 A 股股票预案

              （四次修订稿）

                  二〇二〇年二月


                  公司声明

    1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

    2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020 年修订）、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

    3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                  特别提示

    1、本次非公开发行股票方案及相关事项已经公司第四届董事会第二次会议、第四届董事会第三次会议、第四届董事会第七次会议、第四届董事会第九次会议、
第四届董事会第十次会议和 2019 年第一次临时股东大会审议通过。2020 年 1 月
13 日，公司领取了证监会发行核准批复（证监许可[2019]2655 号）。

    本次修改后的非公开发行股票方案尚需公司 2020 年度第一次临时股东大会
审议通过。

    2、根据批复，证监会核准公司发行不超过 1,600.00 万股，发生转增股本等
情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量，最终发行数量将由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

    3、本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名符合证监会规定的特定对
象，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象均以现金方式认购。

    4、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前20 个交易日发行人股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。最终发行价格将由董事会根据股东大会授权按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主
承销商）协商确定。

    5、本次发行对象所认购的股票自发行结束之日起六个月内不得上市交易。本次发行结束后，因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后，根据中国证监会和深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。

    6、公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 35,000.00 万元，
扣除发行费用后将全部用于“年产 40 万千米 5G 通信、航空航天用高速高稳定性射频同轴电缆建设项目”，具体投入情况如下：

                                                                    单位：万元

序            项目名称            项目实施主体  项目总投资  拟投入募集资金
号

    年产 40 万千米 5G 通信、航空航  神宇通信科技股

 1  天用高速高稳定性射频同轴电缆      份公司        35,000.00      35,000.00
    建设项目

                      合 计                          35,000.0 0      35,000.0 0

    若公司在本次募集资金到位前，根据公司经营状况和业务规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
    7、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

    8、本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

    9、公司重视对投资者的持续回报，有关公司利润分配政策特别是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例等情况，详见本预案“第四节公司利润分配政策和现金分红情况的说明”相关内容。

    10、本次非公开发行股票对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，详见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”相关内容及公司《关于 2019 年度非公开发行 A 股股票方案的论证分析报告（三次修订稿）》相关内容。


                      目录


公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目录...... 5
释 义...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ......9

  一、公司基本情况 ......9

  二、本次非公开发行的背景和目的 ......9

  三、发行对象及其与公司的关系 ......12

  四、本次非公开发行方案概要 ......13

  五、本次发行是否构成关联交易 ......15

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......15

  七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ......16
  八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程

  序 ......16
第二节 董事会关于本次发行募集资金运用的可行性分析 ......17

  一、本次发行募集资金使用投资计划 ......17

  二、董事会关于本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ......17

  三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ......23

  四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项 ......24
第三节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......25
  一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、

  业务结构的影响 ......25

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......26
  三、公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业

  竞争等变化情况 ......26
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用

  的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......27

  五、本次发行对公司负债情况的影响 ......27


  六、本次发行的相关风险 ......27
第四节 公司利润分配政策和现金分红情况的说明 ......31

  一、公司现有的利润分配政策 ......31

  二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ......33

  三、公司未来股东分红回报规划（2019-2021 年）......34
第五节  与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ......37
  一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声

  明 ......37
  二、本次非公开发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺

    ......37

                    释义

    除非特别说明，以下简称在本预案中具有如下含义：
 神宇股份、公司、本公司、 指  神宇通信科技股份公司
 上市公司、发行人

 本次发行、本次非公开发  指  神宇股份本次以非公开发行的方式向特定对象发行股票
 行                          的行为

 预案、本预案            指  《神宇通信科技股份公司 2019 年度非公开发行 A 股股票
                            预案（四次修订稿）》

 中国证监会、证监会      指  中国证券监督管理委员会

 批复                    指  公司于 2020 年 1 月 13 日收到的中国证监会出具的《关
                            于核准神宇通信科技股份公司非公开发行股票的批复》

 管理暂行办法            指  《创业板上 市公司证 券发行管理暂行办 法》（2020 年修
                            订）

 工信部                  指  中华人民共和国工业和信息化部

 股票或 A 股              指  面值为 1 元的人民币普通股

 股东大会                指  神宇通信科技股份公司股东大会

 董事会                  指  神宇通信科技股份公司董事会

 监事会                  指  神宇通信科技股份公司监事会

 《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

 《上市规则》            指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

 《公司章程》            指  《神宇通信科技股份公司公司章程》

                            有两个同心导 体，而导 体和绝缘层又共用 同一轴心，在
                            无线电频率范围内传输高 频 信号 或能量的一种通信电
 射频同轴电缆            指  缆，具有频率 高、频带 宽等特点，目前广 泛应用于移动
                            通信、微波通 信、广播 电视、隧道通信、 通信终端、军
                            用电子、航空航天等多个领域。

                            由四氟乙烯、 六氟丙烯 等含氟单体通过均 聚或共聚反应
 氟塑料                  指  生成的各种含 氟塑料的 总称。主要的氟塑 料品种有聚四
                            氟乙烯（PTFE ）、聚全氟乙丙烯 （FEP）和可溶性聚四氟