证券代码：300558 证券简称：贝达药业 公告编号：2020-020
贝达药业股份有限公司
（Betta Pharmaceuticals Co.,Ltd）
（注册地址：浙江省杭州市余杭经济技术开发区兴中路355号）
2020年度非公开发行 A股股票预案
二〇二〇年三月
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负
责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
公司本次非公开发行 A 股股票预案（以下简称“本预案”）是公司董事会
对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
一、贝达药业股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票相关事项已于
2020 年 3 月 3 日经公司第三届董事会第三次会议审议通过。
二、本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的
特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A 股）股票的法人、自然人或其他投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票。
三、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 100,200 万元（含 100,200
万元），本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过发行前公司股本总数的 30%，即不超过 12,030 万股（含 12,030 万股）。
若本公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
四、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行底价作相应调整。
五、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 100,200 万元（含 100,200
万元），扣除发行费用后将用于“新药研发及研发设备升级项目”和补充流动资金。为满足项目开展的需要，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
六、发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不
得转让。
七、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规的要求以及《公
司章程》的规定，2020 年 3 月 3 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了
《关于公司<未来三年（2020-2022 年）股东回报规划>的议案》，该议案尚待公司股东大会审议通过。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，请参见本预案之“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
八、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会
导致公司不具备上市条件，不会导致公司控股股东与实际控制人发生变更。
九、本次非公开发行 A 股股票相关事项尚待公司股东大会审议通过，并报
中国证监会核准。
十、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施详见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”，制订的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
目 录
发行人声明......1
特别提示......2
目 录......4
释 义......6
第一节本次非公开发行股票方案概要......9
一、公司的基本情况......9
二、本次非公开发行的背景和目的......9
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 11
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期 ...... 11
五、募集资金投向......13
六、本次发行是否构成关联交易 ......13
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化......14
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序.....14
九、本次发行前滚存未分配利润安排......14
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......15
一、本次募集资金的使用计划......15
二、本次募集资金投资项目情况 ......15
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响......19
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......21
一、本次发行对公司业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响情
况 ......21
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......22
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况......22
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，
或为控股股东及其关联人提供担保的情形......23
五、本次发行后，公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.....23
第四节 本次发行的相关风险......24
一、审核风险......24
二、募集资金投资项目无法产生预期收益的风险......24
三、财务风险......24
四、股市波动的风险......25
五、市场竞争风险......25
六、核心人员流失风险......25
七、行业政策及药品招标风险......25
八、发行风险......26
第五节 公司利润分配政策及执行情况......27
一、公司利润分配政策和现金分红政策 ......27
二、公司最近三年现金股利分配及未分配利润使用情况......30
三、公司未来三年股东回报规划 ......31
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺......35
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明35
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响......35
三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报、增强公司持续回报能力采取的措
施 ......38
四、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人的承诺......39
五、关于承诺主体失信行为的处理机制 ......40
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序......40
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下特定含义：
发行人、公司、本公司、 指 贝达药业股份有限公司
母公司、贝达药业
凯铭投资 指 宁波凯铭投资管理合伙企业（有限合伙）
贝成投资 指 浙江贝成投资管理合伙企业（有限合伙）
北京研发中心 指 贝达药业股份有限公司北京新药研发中心
杭州研发中心 指 贝达药业股份有限公司杭州新药研究开发分公司
卡南吉 指 卡南吉医药科技（上海）有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本次发行、本次非公开 指 公司本次向不超过 35 名特定对象非公开发 行 A股股票的行
发行 为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《公司章程》 指 《贝达药业股份有限公司章程》
股东大会 指 公司股东大会
董事会 指 公司董事会
监事会 指 公司监事会
本预案 指 贝达药业股份有限公司 2020 年度非公开发 行 A股股票预案
定价基准日 指 本次非公开发行的发行期首日
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A 股 指 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普
通股
交易日 指 深交所的正常交易日
元、万元 指 人民币元、人民币万元，文中另有说明的除外
医药合同定制生产，主要指接受制药公司的委托，提供产品
CMO 指 生产时所需要的工艺开发、配方开发、临床试验用药、化学
或生物合成的原料药生产、中间体制造、制剂生产（如粉剂、
针剂）以及包装等服务
医药合同定制研发生产，主要指为制药企业以及生物技术公
CDMO 指 司提供医药特别是创新药的工艺研发及制备、工艺优化、放
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