300558 深市 贝达药业

证券代码：300558            证券简称：贝达药业          公告编号：2022-103
          贝达药业股份有限公司

              Betta Pharmaceuticals Co.,Ltd

    （注册地址：浙江省杭州市余杭经济技术开发区兴中路 355 号）

  2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案

              （修订稿）

                    二〇二二年九月


                    公司声明

  公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规要求编制。

  本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  公司本次向特定对象发行股票预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。


                    特别提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
  1、本次向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会第三十三次会议、第三届董事会第三十六次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准，并取得深交所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。

  2、本次发行的发行对象为公司股东丁列明先生。发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。丁列明先生系公司实际控制人，发行对象与公司构成关联关系。因此，发行对象以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。

  3、本次发行的定价基准日为第三届董事会第三十三次会议决议公告日。本次发行的发行价格为 38.51 元/股，不低于本次发行定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将按照深交所创业板的相关规则相应调整。

  4、本次发行 A 股股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，发行股份数量计算至个位数，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理，即不超过 25,967,281 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。

  在董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，公司若发生送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项引起公司股份变动的，本次发行的股票数量将进行相应调整。

  若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发行数量进行相应的调整。最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。

  5、本次发行预计募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于贝达药业（嵊州）创新药产业化基地项目及补充流动资金。
  本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

  6、本次向特定对象发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  7、本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
  本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。

  上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。

  8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定，公司制订了《未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年股东回报规划等，请参见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”的相关披露。

  9、本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
  10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施。公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人对公司填
补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关措施及承诺请参见本预案“第七节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”相关内容。

  公司提示投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

  11、本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会的批准并经深交所审核和取得中国证监会同意注册的批复。上述批准或注册事宜均为本次向特定对象发行的前提条件，能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。


                    目  录


 公司声明 ...... 1

  特别提示 ...... 2

  释  义 ...... 8

  第一节  本次向特定对象发行股票方案概要...... 9

  一、发行人的基本情况...... 9

  二、本次向特定对象发行的背景和目的...... 9

  三、发行对象及其与公司的关系...... 12

  四、本次向特定对象发行 A 股股票方案...... 12

  五、本次发行是否构成关联交易...... 14

  六、本次发行是否导致公司控制权变化及上市条件发生变化...... 15

  七、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序...... 15

  第二节  发行对象基本情况...... 16

  一、基本情况...... 16

  二、最近五年的主要任职情况...... 16

  三、发行对象对外投资的主要企业情况...... 17
  四、最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁情况...... 19

  五、本次向特定对象发行股票完成后的同业竞争或潜在同业竞争...... 20

  六、本次向特定对象发行股票后关联交易情况...... 20
  七、本次向特定对象发行股票预案公告前 24 个月发行对象及其控股股东、
实际控制人与本公司之间的重大交易情况...... 21

  八、认购资金来源情况...... 21

  第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要...... 22

  一、协议主体、签订时间...... 22


  二、认购价格和认购数量...... 22

  三、认购方式与支付方式...... 23

  四、锁定期...... 23

  五、协议的生效与终止...... 23

  六、违约责任...... 24

  第四节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 25

  一、本次募集资金的使用计划...... 25

  二、募集资金投资项目的必要性和可行性分析...... 25

  三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响...... 29

  四、募集资金可行性分析结论...... 29

  第五节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 30
  一、本次发行对公司业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的
影响情况...... 30

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 31
  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况...... 31
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用，或为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 31

  五、本次发行对公司负债结构的影响...... 32

  六、本次发行的相关风险...... 32

  第六节 公司利润分配政策及执行情况...... 35

  一、公司利润分配政策和现金分红政策...... 35

  二、公司最近三年现金股利分配及未分配利润使用情况...... 38

  三、公司未来三年股东回报规划...... 38

  第七节 本次发行摊薄即期回报及填补措施...... 40

  一、本次发行的影响分析...... 40

  二、对于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示...... 42

三、本次向特定对象发行的必要性和合理性...... 43
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系...... 43
五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施...... 43
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺...... 45

                      释  义

    在本预案中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下特定含义：
发行人、公司、本公司、 指  贝达药业股份有限公司
母公司、贝达药业

凯铭投资              指  宁波凯铭投资管理合伙企业（有限合伙）

贝成投资              指  浙江贝成投资管理合伙企业（有限合伙）

中国证监会            指  中国证券监督管理委员会

深交所                指  深圳证券交易所

本次发行、本次向特定  指  公司本次向特定对象发行 A 股股票的行为

对象发行

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》      指  《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》

《公司章程》          指  《贝达药业股份有限公司章程》

股东大会              指  公司股东大会

董事会