证券代码：300553 证券简称：集智股份
杭州集智机电股份有限公司
2021 年度向特定对象发行股票预案
二O二一年三月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册。
重要提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经获得公司第三届董事会第十八次会议审议通过，本次发行方案尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。
2、公司向特定对象发行股票的定价基 准日为公司第三届董事会第 十八次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即21.62元/股。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。若国家法律、法规对创业板向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次非公开发行股份数量为14,400,000股，未超过本次及发行前公司总股本的30%。最终发行数量以中国证监会最终注册的股份数量为准。若公司在本次向特定对象发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格和发行股份数量将作相应调整。
4、本次发行的募集资金总额为31,132.80万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
5、公司控股股东、实际控制人楼荣伟先生认购本次发行的股份构成关联交易。本次向特定对象发行股票完成后，楼荣伟先生认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行前，公司的控股股东、实际控制人为楼荣伟先生，本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。
6、本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司进一步完善了股利分配政策。本预案在“第七节 公司的利润分配政策和执行情况”中对公司利润分配和现金分红政策情况进行了说明，请投资者予以关注。
8、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施。公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出任何保证，敬请投资者注意投资风险。
9、本次发行股票方案最终能否获得中国证监会的注册批复及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
目 录
公司声明......2
目 录......5
释 义......7
第一节 本次发行股票方案概要...... ......8
一、发行人基本情况......8
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的......9
三、发行对象及其与公司的关系......12
四、本次发行的方案概要......13
五、本次发行构成关联交易......14
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化...... 15
七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件......15
八、本次发行方案已取得有关部门批准情况以及尚需呈报批准的程序......15
第二节 发行对象的基本情况......17
一、基本信息......17
二、最近五年主要任职情况......17
三、发行对象对外投资及业务情况......17
四、发行对象最近五年处罚、诉讼等相关情况......19
五、本次发行后发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况......19
六、本次发行预案公告前 24 个月发行对象与公司之间的重大交易情况......19
七、本次认购资金来源情况......19
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要......21
一、协议主体和签订时间......21
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......22
一、本次募集资金的使用计划......22
二、本次募集资金投资必要性和可行性分析......22
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响......25
四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况......25
五、可行性分析结论......25
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......26
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构的变动情况......26
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......27
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况......27
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及
其关联方占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供
担保的情形......28
五、本次发行对公司负债情况的影响......28
第六节 本次向特定对象发行股票相关的风险......29
一、审批风险及交易终止风险......29
二、本次发行失败或募集资金不足的风险......29
三、即期回报摊薄风险......29
四、新冠肺炎疫情对公司未来生产经营及业绩的影响......29
五、技术风险......30
六、市场竞争加剧或恶意竞争的风险......30
七、成长性风险......30
八、毛利率下滑风险......30
九、股票价格波动的风险......31
十、不可抗力和其他意外因素的风险......31
第七节 公司的利润分配政策及执行情况...... ......32
一、公司利润分配政策情况......32
二、最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排......35
三、未来三年股东分红回报规划（2021 年－2023 年）......36
第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项......41
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明...41
二、本次发行摊薄即期回报情况及填补措施......41
释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
释义项 指 释义内容
公司、本公司、集智股份 指 杭州集智机电股份有限公司
全资子公司、新集智 指 杭州新集智机电有限公司
全资子公司、谛听科技 杭州谛听智能科技有限公司
控股子公司、上海衡望 指 上海衡望智能科技有限公司
控股子公司、合慧智能 指 杭州合慧智能装备有限公司
集智投资 指 杭州集智投资有限公司
平衡机 指 泛指用于测试回转零部件不平衡量大小和周向位置的
机器，包括测试机和全自动平衡机
全自动平衡机 指 平衡机的一种，具有回转零部件不平衡量测试装置和矫
正装置，可以自动完成不平衡量的检测、定位和修正
测试 指 振动量测量及不平衡量换算过程
旋转物体围绕其旋转轴线的质量分布不均匀，导致旋转
不平衡 指 体围绕其轴线旋转时产生离心力。不平衡包括静不平
衡、偶不平衡和动不平衡
电机 指 俗称"马达"，指依据电磁感应定律实现电能转换或传递
的一种电磁装置
转子 指 学术用语，专指回转运动的零件或部件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《杭州集智机电股份有限公司章程》
查看PDF原文
