证券代码：300553 证券简称：集智股份 公告编号：2021-004
杭州集智机电股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州集智机电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会
议于 2021 年 3 月 16 日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议于
2021 年 3 月 12 日以书面、电子邮件等方式向全体董事进行了通知，会议应到董
事 8 人，实到董事 8 人。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司董事长楼荣伟主持。会议召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法、有效。
经与会董事充分讨论，一致通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司符合向特定发行对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》以及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020 修订版）等法律、法规和规范性文件的有关规定，经过认真自查和论证，确认公司符合向特定对象发行股票的各项要求和条件。
公司全体独立董事对此议案发布了事前认可意见和同意的独立意见。关联董事楼荣伟、吴殿美、杨全勇回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元/股。
关联董事楼荣伟、吴殿美、杨全勇回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行方式及发行时间
本次发行将采用向特定对象发行股票的方式，在获得深圳证券交易所审核批准和中国证监会注册批复后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
关联董事楼荣伟、吴殿美、杨全勇回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为公司控股股东、实际控制人楼荣伟先生，全部以现金方式认购本次发行的股票。
关联董事楼荣伟、吴殿美、杨全勇回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（四）定价基准日、定价方式和发行价格
公司向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议
决议公告日（即 2021 年 3 月 18 日）。发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司
股票均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即 21.62 元/
股。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0 - D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0 - D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
关联董事楼荣伟、吴殿美、杨全勇回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（五）发行数量
本次非公开发行股份数量为14,400,000股，未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以中国证监会最终注册的股份数为准。
若公司在本次向特定对象发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
关联董事楼荣伟、吴殿美、杨全勇回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（6）限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起36月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
关联董事楼荣伟、吴殿美、杨全勇回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（7）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
关联董事楼荣伟、吴殿美、杨全勇回避表决。
（8）募集资金总额及用途
本次发行的募集资金总额为31,132.80万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
关联董事楼荣伟、吴殿美、杨全勇回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（9）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
关联董事楼荣伟、吴殿美、杨全勇回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（10）本次发行决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
关联董事楼荣伟、吴殿美、杨全勇回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》
公司董事会经审议：同意《杭州集智机电股份有限公司向特定对象发行股票预案》，本次发行预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号—创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律法规、规范性文件的相关规定。
荣伟、吴殿美、杨全勇回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
四、审议通过《关于公司与控股股东签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》
根据本次向特定对象发行股票的方案，本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人楼荣伟先生。为保证本次向特定对象发行股票的顺利实施，公司拟就本次向特定对象发行股票与楼荣伟先生签署了《附条件生效的股份认购协议》。
公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。关联董事楼荣伟、吴殿美、杨全勇回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
五、审议通过《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》
公司本次拟向特定对象发行14,400,000股股票，发行对象为楼荣伟先生。楼荣伟先生系公司控股股东、实际控制人，并担任公司的董事长、总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，公司向楼荣伟先生发行股票构成关联交易。
公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。关联董事楼荣伟、吴殿美、杨全勇回避表决。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
六、审议通过《关于<公司向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规、部门规章和规范性文件的规定，公司编制了《杭州集智机电股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。关联董事楼荣伟、吴殿美、杨全勇回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
七、审议通过《关于<公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》
为确保本次向特定对象发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，根据中国证监会《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，公司结合公司实际情况，编制了《杭州集智机电股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。关联董事楼荣伟、吴殿美、杨全勇回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
八、审议通过《关于<公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《关于前次募集
了《杭州集智机电股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
九、审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出承诺。
公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。关联董事楼荣伟、吴殿美、杨全勇回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
十、审议通过《关于提请股东大会批准公司控股股东楼荣伟免于发出收购要约的议案》
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人楼荣伟先生。本次发行前，楼荣伟先生直接持有公司12.43%股份，通过其控股的集智投资控制公司9.64%的股份，合计控制公司22.07%股份。发行完成后，楼荣伟先生持有公司股份的比例将超过30%。
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