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北京万集科技股份有限公司
第一届董事会第十三次会议决议
北京万集科技股份有限公司（以下简称“公司”） 第一届董事会第十三次会
议于 2014 年 4 月 2 日在公司会议室召开。 会议的召集召开符合法律法规规定。
经与会董事审议，通过如下决议：
一、通过《 关于审议<北京万集科技股份有限公司 2013 年度工作报告>的议
案》
同意票数 9 票，占表决票数的 100%；反对票数 0 票，占表决票数的 0%；弃
权票数 0 票，占表决票数的 0%。
本议案须提交股东大会审议。
二、通过《 关于审议<北京万集科技股份有限公司 2013 年度总经理工作报告>
的议案》
同意票数 9 票，占表决票数的 100%；反对票数 0 票，占表决票数的 0%；弃
权票数 0 票，占表决票数的 0%。
三、通过《 关于审议<北京万集科技股份有限公司 2013 年度董事会工作报告>
的议案》
同意票数 9 票，占表决票数的 100%；反对票数 0 票，占表决票数的 0%；弃
权票数 0 票，占表决票数的 0%。
本议案须提交股东大会审议。
四、通过《 关于审议<北京万集科技股份有限公司 2013 年度独立董事述职报
告>的议案》
同意票数 9 票，占表决票数的 100%；反对票数 0 票，占表决票数的 0%；弃
权票数 0 票，占表决票数的 0%。
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本议案须提交股东大会审议。
五、通过《 关于聘用公司 2014 年度审计机构的议案》
同意票数 9 票，占表决票数的 100%；反对票数 0 票，占表决票数的 0%；弃
权票数 0 票，占表决票数的 0%。
本议案须提交股东大会审议。
六、通过《 关于审议<北京万集科技股份有限公司 2013 年度财务决算报告>
的议案》
同意票数 9 票，占表决票数的 100%；反对票数 0 票，占表决票数的 0%；弃
权票数 0 票，占表决票数的 0%。
本议案须提交股东大会审议。
七、通过《 关于审议<北京万集科技股份有限公司 2013 年度利润分配方案>
的议案》
同意票数 9 票，占表决票数的 100%；反对票数 0 票，占表决票数的 0%；弃
权票数 0 票，占表决票数的 0%。
本议案须提交股东大会审议。
八、通过《 关于审议<北京万集科技股份有限公司 2011 年、 2012 年、 2013
年财务报告>的议案》
同意票数 9 票，占表决票数的 100%；反对票数 0 票，占表决票数的 0%；弃
权票数 0 票，占表决票数的 0%。
本议案须提交股东大会审议。
九、通过《 关于审议<北京万集科技股份有限公司 2013 年内部控制自我评价
报告>的议案》
同意票数 9 票，占表决票数的 100%；反对票数 0 票，占表决票数的 0%；弃
权票数 0 票，占表决票数的 0%。
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十、通过《 关于审议公司 2014 年董事及高级管理人员薪酬的议案》
同意票数 9 票，占表决票数的 100%；反对票数 0 票，占表决票数的 0%；弃
权票数 0 票，占表决票数的 0%。
本议案须提交股东大会审议。
十一、通过《 关于审议公司 2014 年独立董事津贴的议案》
同意票数 9 票，占表决票数的 100%；反对票数 0 票，占表决票数的 0%；弃
权票数 0 票，占表决票数的 0%。
本议案须提交股东大会审议。
十二、通过《 关于调整公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市
方案的议案》
公司拟向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请首次公
开发行人民币普通股（ A 股）股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”） ,
根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关规定，公司
对本次发行上市方案进行了相应调整，调整后的具体方案如下：
1、发行股票的种类：人民币普通股（ A 股）；
同意票数 9 票，占表决票数的 100%；反对票数 0 票，占表决票数的 0%；
弃权票数 0 票，占表决票数的 0%。
2. 每股面值：人民币 1 元；
同意票数 9 票，占表决票数的 100%；反对票数 0 票，占表决票数的 0%；
弃权票数 0 票，占表决票数的 0%。
3. 拟发行股票的数量：公司本次拟公开发行不超过2,670万股新股，公司募
投项目所需资金总额为人民币27,610万元。根据询价结果，若出现募集资金金额
超过募集资金投资项目所需资金总额及预计发行费用之和的情形，公司将在满足
发行条件的前提下减少公开发行新股的数量，并由符合条件的自然人股东公开发
售不超过1,335万股本次公开发行前公司已发行的股份。拟转让老股的股东持股
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时间需在36 个月以上，其转让价格应与新股发行价格相同。公司自然人股东公
开发售的股份，其已持有时间应当在36个月以上，且根据老股比例确定首次公开
发行时各自老股转让的股份数量（具体计算见公式）；法人股东不参与发售股份。
本次公开发行股票总量预计不超过2,670万股，具体发行的股份数需确保同时符
合以下条件：
1）公司本次发行新股募集资金净额（即新股募集资金总额扣除对应的发行
费用）不超过本次募投项目所需资金总额；
2）公司本次发行新股数量与原股东公开发售股份数量之和，需满足公司在
证券交易所上市的要求，即公开发行的股份达到发行后公司股份总数的25%以
上；
3）公司原股东公开发售股份总数不得超过自愿设定12个月及以上限售期投
资者获得配售股份的数量；
4）在公司首次公开发行股票时担任公司董事、监事、高级管理人员的股东
公开发售股份的数量不超过届时其各自持有的公司股份数量的25%；
5）公司原股东公开发售股份后，股权结构未发生重大变化，实际控制人不
会发生变更。
本次新股发行与原股东公开发售股份的最终数量，在遵循前述原则基础上，
根据中国证监会核准的数量由公司与保荐机构（主承销商）协商共同确定。新股
发行与老股转让数量的调整机制如下：
1）根据募投项目所需资金总额与发行价格共同确定新股发行数量，本次公
开发行新股募集资金总额包括募投项目所需资金额与新股发行的发行费用，监管
部门不允许计入的费用除外。
2）根据询价结果，若预计新股发行募集资金净额超过募投项目所需资金总
额的，为保证本次公开发行后流通股股份占公司股份总数的比例不低于25%，根
据超过募投项目所需资金净额的其余募集资金数额与发行价格共同确定老股转
让数量。
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截至股东大会通过本次发行方案之日，除银汉创业、银汉兴业及上海承树书
面声明不参与本次发行转让老股，公司其他自然人股东公开发售股份数量=该股
东发行前持有公司股份数量/（全体公司股东发行前持股总数-法人股东持有的公
司股份数量-持有时间不足36个月的股份数量） X公司股东公开发售股份总数。按
照上述公式计算，公开发售股份数量统一取整数。
同意票数 9 票，占表决票数的 100%；反对票数 0 票，占表决票数的 0%；
弃权票数 0 票，占表决票数的 0%。
4. 发行费用承担：如实际发生公司股东公开发售股份情形，本次发行的保
荐费用、审计费、律师费、信息披露费、发行手续费等由公司承担；本次发行的
承销费由发行人与公开发售股份股东按比例分摊。届时公司将按照内部治理制度
的要求履行相关程序后与相关股东签署费用分摊协议；
同意票数 9 票，占表决票数的 100%；反对票数 0 票，占表决票数的 0%；
弃权票数 0 票，占表决票数的 0%。
5. 发行对象：中国证监会和深圳证券交易所认可的符合《创业板市场投资
者适当性管理暂行规定》和《深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管理实施
办法》要求的投资者（以证券监管机关和交易所的最终规定和要求为准）；
同意票数 9 票，占表决票数的 100%；反对票数 0 票，占表决票数的 0%；
弃权票数 0 票，占表决票数的 0%。
6. 发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结
合或中国证监会批准的其他方式；
同意票数 9 票，占表决票数的 100%；反对票数 0 票，占表决票数的 0%；
弃权票数 0 票，占表决票数的 0%。
7. 定价方式：取得发行核准文件后与主承销商组织股票发行询价，根据询
价结果确定发行价格；
同意票数 9 票，占表决票数的 100%；反对票数 0 票，占表决票数的 0%；
弃权票数 0 票，占表决票数的 0%。
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8. 上市地点：深圳证券交易所创业板；
同意票数 9 票，占表决票数的 100%；反对票数 0 票，占表决票数的 0%；
弃权票数 0 票，占表决票数的 0%。
9. 首次公开发行股票前滚存利润的分配方案：首次公开发行股票前的滚存
利润由发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享；
同意票数 9 票，占表决票数的 100%；反对票数 0 票，占表决票数的 0%；
弃权票数 0 票，占表决票数的 0%。
10. 决议有效期：自股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
同意票数 9 票，占表决票数的 100%；反对票数 0 票，占表决票数的 0%；
弃权票数 0 票，占表决票数的 0%。
公司本次发行上市的相关议案须经公司股东大会审议通过并经中国证监会
核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案须提交股东大会审议。
十三、通过《 关于调整公司首次公开发行股票募集资金运用方案的议案》
同意票数 9 票，占表决票数的 100%；反对票数 0 票，占表决票数的 0%；弃
权票数 0 票，占表决票数的 0%。
本议案须提交股东大会审议。
十四、通过《 关于修改公司首次公开发行股票并在创业板上市后适用的<北
京万集科技股份有限公司章程（草案） >的议案》
同意票数 9 票，占表决票数的 100%；反对票数 0 票，占表决票数的 0%；弃
权票数 0 票，占表决票数的 0%。
本议案须提交股东大会审议。
十五、通过《 关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行股票并在创业
板上市具体事宜的议案》
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同意票数 9 票，占表决票数的 100%；反对票数 0 票，占表决票数的 0%；弃
权票数 0 票，占表决票数的 0%。
本议案须提交股东大会审议。
十六、通过《 关于审议北京万集科技股份有限公司首次公开发行股票并上市
后股东分红回报规划的议案》
同意票数 9 票，占表决票数的 100%；反对票数 0 票，占表决票数的 0%；弃
权票数 0 票，占表决票数的 0%。
本议案须提交股东大会审议。
十七、通过《 关于审议北京万集科技股份有限公司首次公开发行人民币普通
股股票并在创业板上市相关承诺的议案》
同意票数 9 票，占表决票数的 100%；反对票数 0 票，占表决票数的 0%；弃
权票数 0 票，占表决票数的 0%。
本议案须提交股东大会审议。
十八、通过《 关于审议<北京万集科技股份有限公司股价稳定计划预案>的议
案》
同意票数 9 票，占表决票数的 100%；反对票数 0 票，占表决票数的 0%；弃
权票数 0 票，占表决票数的 0%。
本议案须提交股东大会审议。
十九、通过《 关于审议北京万集科技股份有限公司 2011 年度、 2012 年度、
2013 年度关联交易的议案》
本议案涉及关联交易， 3 名关联董事回避表决。
同意票数 6 票，占表决票数的 100%；反对票数 0 票，占表决票数的 0%；弃
权票数 0 票，占表决票数的 0%。
本议案须提交股东大会审议。
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二十、通过《 关于审议公司向北京银行股份有限公司申请贷款的议案》
本议案涉及关联交易， 2 名关联董事回避
