中潜股份有限公司
关于转让部分募集资金投资项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
中潜股份有限公司（以下简称“公司”)于 2021 年 1 月 13 日召开了第四届董事会
第十七次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于转让部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将募投项目中的“潜水装备生产线建设项目”转让给深圳市惠宝纸制品有限公司（以下简称“深圳惠宝”），拟转让价格为人民币 220,000,000 元（以下简称“本次交易”）。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次交易需提交股东大会审议。
一、本次交易涉及募集资金投资项目基本情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1301 号文核准，并经深圳证券交易所
同意，中潜股份有限公司（以下简称“公司”）由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司采用公开发行方式，向社会公众公开发行 2,125 万股普通股（A 股），发行价
为每股人民币 10.50 元，共计募集资金 22,312.50 万元，坐扣承销和保荐费用 2,350.00
万元后的募集资金为 19,962.50 万元，已由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公
司于 2016 年 7 月 27 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书
印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,250.00 万元后，公司本次募集资金净额为 18,712.50 万元。上述募集资金到位情况业
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（众会验字〔2016〕5452 号）。
公司本次募集资金具体使用情况：
单位：万元
序号 项目名称 募集资金承诺投 截至本公告日募集资金 项目达到预定可
资总额 累计投入金额 使用状态日期
1 潜水装备生产线建设项目 10,616.45 10631.16 2021/7/30
2 营销网络建设项目 3,094.85 3,094.85 2015/12/31
3 研发中心建设项目 3,001.20 3,001.20 2016/6/30
4 补充流动资金 2,000.00 2,000.00
5 永久性补充流动资金 - 1.39
合计 18,712.5 18,728.6 -
截至 2019 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币零元。
（二）本次交易涉及募集资金投资项目的情况
截至 2020 年 12 月 31 日，“潜水装备生产建设项目”累计已投入金额为 20,004.68
万元，其中募集资金投入 10,631.16 万元，占比约 53.14%，其余为自有资金。
除“潜水装备生产线建设项目”未在预定时间完成建设外，其他项目已按照计划完成建设。
二、转让募投项目的原因
自 2020 年年初以来，受新冠疫情尤其是海外持续蔓延的新冠疫情影响，公司出现
订单减少、业务拓展不利等情形，主营业务趋于萎缩，部分产线停产，盈利能力大幅下
降，面临较大经营压力和困难。2020 年 1-9 月，母公司营业收入为 101,761,807.87 元，
同比下降 49.38%；净利润为-43,030,379.40 元，同比下降 202.93%。考虑到公司已处于连续亏损状态，为缓解资金压力，公司决定转让“潜水装备生产线建设项目”。
三、交易对方的基本情况
1、公司名称：深圳市惠宝纸制品有限公司
2、统一社会信用代码：914403006685077259
3、公司类型：有限责任公司
4、法定代表人：朱志艳
5、注册资金：1000 万元人民币
6、成立日期：2007 年 11 月 14 日
7、注册地址：深圳市龙华区福城街道茜坑社区茜坑南路 7 号 3 栋 101(整栋)
8、经营范围：一般经营项目是：国内商业、物资供销业、货物及技术进出口。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目），许可经营项目是：纸制礼品盒、纸制品礼品手袋、纸制品的生产及销售；包装装潢印刷品及其他印刷品印刷。
9、主要股东及各自持股情况：朱志艳持有 90%，于海峰持有 10%
10、最近一年主要财务数据：
项目 2020年度/2020年12月31日
营业收入 14,148 万元
营业利润 2,125万元
净利润 1,203万元
资产总额 6,924万元
负债总额 4,580万元
净资产 2,344万元
注：上述财务数据未经审计。
四、交易标的基本情况
1、标的资产概况
本次转让的标的物为“潜水装备生产线建设项目”下的国有工业用地、厂房及地上附着物，标的物基本信息如下：
（1）国有土地使用权：产权证号[惠阳国用（2012）第 0600002 号]，座落为惠阳
区新圩镇佛祖坳打鼓岭地段，土地性质为工业用地，土地面积为 35,834 ㎡；
（2）厂房及地上附着物等：厂房 1，证件名称为《建设工程规划许可证》，许可
证号[镇建字第 441303201810259 号]，土地面积为 18870 ㎡；厂房 2，证件名称为《建
设工程规划许可证》，许可证号[镇建字第 441303201810260 号]，土地面积为 14540 ㎡；厂房 3，证件名称为《建设工程规划许可证》，许可证号[镇建字第 441303201810261号]，土地面积为 27940 ㎡；职工宿舍，证件名称为《建设工程规划许可证》，许可证号[镇建字第 441303201810262 号]，土地面积为 5550 ㎡；设备用房，证件名称《建设工程规划许可证》，许可证号[镇建字第 441303201810263 号]，土地面积为 999 ㎡；垃圾收集房，证件名称《建设工程规划许可证》，许可证号[镇建字第 441303201810264号]，土地面积为 80 ㎡。（注：目前上述地上建筑物均已取得合法建设手续，验收合格后公司将办理好相应不动产权证）。
截至 2020 年 10 月 31 日上述资产的账面价值为 198,999,535.82 元，土地净值为
9,091,492.42 元。
2、标的资产评估情况
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的以 2020 年 10 月 31 日为基准
日的《房地产评估报告》[国众联评字（2020）-1-0422 号]，采用成本法评估结果作为评估结论，上述标的资产于评估基准日的房地产市场价值为 220,250,000 元。
3、债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务的转移。
4、标的权属情况说明
转让的标的资产不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在任何抵押﹑质押或其他第三人权利，不存在查封、冻结等司法措施情形。
五、交易协议的主要内容
转让方：中潜股份有限公司
受让方：深圳市惠宝纸制品有限公司
（一）转让价格及支付
1、本协议项下转让标的购买价格为人民币 220,000,000 元整，大写贰亿贰仟万元
整，该价格为受让方购买转让标的、实现协议目的而支付的全部款项；转让方指定收取购买价款的账户信息为【户名：中潜股份有限公司；开户行：兴业银行惠州分行；账号：3360 0010 0100 3298 32】，该款由受让方应分叁笔向转让方支付购买价格款项：
(1)第壹笔款项：金额相当于购买价格的百分之五十(50%)受让方应在本协议签署后三日内付清。转让方在收到受让方的第壹笔款项后，应以受让方作为抵押权人为该转让标的办理抵押登记手续，并将《土地他项权利证明书》交付受让方，受让方有权利行使抵押权。
(2)第贰笔款项：金额相当于购买价格的百分之三十（30%）应自转让标的通过验收机构的竣工、验收并通知到受让人之日起三个工作日内付清。
(3)第叁笔款项：金额相当于购买价格的百分之二十(20%)应在不动产登记机构核准转让标的变更登记至受让方或受让方指定自然人、法人机构名下之日起的三个工作日内一次性付清。
2、转让方已清楚知晓本次交易可能发生由受让方、转让方承担的税费项目及金额，并同意由转让方承担本协议项下的转让标的相关的任何政府部门（税务部门、登记部门）要求征收的税费，包括但不限于转让方应申报缴纳的企业所得税、转让标的的增值税、土地使用税、房产税、教育附加费、契税、印花税、登记费等。
（二）转让标的交接
1、自转让方收到受让方支付的第壹笔购买价款之日起二十五个工作日内，转让方应将本协议拟定转让标的及协议内容按己方章程议事规则提交董事会或股东会审议。审议通过的，双方继续履行本协议后续事项；如审议未通过的，本协议自然终止，双方无需履行本协议其余事项，转让方需在不通过决议或表决出现之日起二个工作日内将已收取的转让价款及按商业银行存款利息全额返还给受让方。
2、转让方应完成的交接时间节点：（1）应在 2021 年 7 月 30 日内完成转让标的的
竣工、验收与备案手续。（2）在取得转让标的的首次不动产权证之日起二十五个工作
手续，并取得受理回执;b.向税务部门按本协议购买价申报产权转让纳税事项，转让方在税务部门核定应缴税款、税种之日起三个月内缴清本协议交易所涉税费。
上述手续办理中，转让方需按时间节点完成约定事项，受让方亦需无条件配合提供办理不动产权变更登记与纳税申报所需材料、文件。因受让方迟延配合导致时间节点顺延的责任由受让方自行承担。本协议涉及的不动产转让价款的销售税票，由转让方按实际转让价款开具合法的税收票据给受让方，开票方式以税务机关要求为准。
3、在不动产权登记部门核准变更登记，颁发登记在受让方名下的不动产权证且转让方收到第叁笔购买价款之日起十日内办理转让标的涉及的
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