证券代码：300526 证券简称：中潜股份 公告编号：2022-018
中潜股份有限公司
关于转让资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
中潜股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月 15 日召开第四届董事
会第三十一次会议，审议通过了《关于转让资产的议案》。2020 年，公司营业收入
为 16,684.82 万元，净利润为-18,923.54 万元；2021 年，公司预计营业收入为 2,546
万元至 3,245 万元，预计净利润为-11,000 万元至-15,000 元。考虑到公司目前已处于连续亏损状态，为了缓解公司资金压力，公司拟决定以人民币 14,000.00 万元（含税价）向玺智达精密电子（深圳）有限公司（以下简称“玺智达电子”）出售物业位于广东省惠州市惠阳区新圩镇长布村村民小组的一宗国有工业用地的土地使用权及地上建筑物的所有权（以下简称“本次交易”）。
公司独立董事对本次转让资产事项发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》的相关规定，公司本次交易金额为 14,000.00万元，未达到公司最近一期经审计净资产（37,383.99 万元）绝对值的 50%。故本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易对方与公司无关联关系，未构成关联交易。本次交易仍需获得惠州市惠阳区新圩镇政府、惠州市惠阳区自然资源局及惠州市不动产权登记中心等主管部门的审批。
二、交易对方的基本情况
1、企业名称：玺智达精密电子（深圳）有限公司
2、企业性质：有限责任公司（台港澳自然人独资）
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3、统一社会信用代码:9144030075046198N
4、法定代表人：薛智
5、注册地址：深圳市龙岗区坪地街道坪地社区碧云街 14 号
6、主要办公地点：深圳市龙岗区坪地街道富坪中路七号 c 栋厂房 101
7、注册资本：400 万港元
8、经营范围：生产经营新型电子元器件、传感器、橡胶制品、塑胶制品。
9、主要股东：薛智（持有玺智达电子 100%股份）
10、实际控制人：薛智
11、资金来源：本次交易资金为玺智达电子的自筹资金。
12、最近一年主要财务数据（单位：元）：
项目 2021年度
营业收入 25,053,094.09
营业利润 2,733,732.61
净利润 3,917,813.07
项目 2021年12月31日
资产总额 28,817,770.04
负债总额 15,748,388.08
净资产 13,069,381.96
注：上述财务数据未经审计。
13、关联关系确定：玺智达电子与公司及公司的关联方不存在关联关系；与公司及公司的前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，不存在其他可能或已经造成对公司利益倾斜的其他关系。
14、玺智达电子不是失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
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1、标的资产概况
本次转让的标的物为公司拥有物业位于广东省惠州市惠阳区新圩镇长布村村民小组的一宗国有工业用地的土地使用权及地上建筑物的所有权，具体信息如下：
[厂房 A 不动产权证号：粤（2019）惠州市不动产权第 3040828 号，房屋建筑面
积 6175.37 ㎡；
厂房 B 不动产权证号：粤（2019）惠州市不动产权第 3040840 号，房屋建筑面
积 6330.47 ㎡；
厂房 C 不动产权证号：粤（2019）惠州市不动产权第 3040841 号，房屋建筑面
积 6175.37 ㎡；
厂房 D 不动产权证号：粤（2019）惠州市不动产权第 3040843 号，房屋建筑面
积：10178.8 ㎡；
厂房 E 不动产权证号：粤（2019）惠州市不动产权第 3040820 号，房屋建筑面
积：5004.49 ㎡；
厂房 F 不动产权证号：粤（2019）惠州市不动产权第 3040844 号，房屋建筑面
积：10187.8 ㎡。
六栋厂房的宗地面积：21600 ㎡（土地证号：惠阳国用（2011）第 0600102 号）；
使用权类型：出让；使用期限：2003 年 6 月 5 日至 2053 年 6 月 4 日]
截至目前，标的资产的 A 栋、D 栋厂房为公司全资孙公司深圳市华尔威体育用品
制造有限公司（以下简称“华尔威”）自用，C 栋厂房为出租状态，其他栋均为空置状态。目前华尔威已经在深圳横岗新租赁了可以满足其生产需要的厂房，本次转让资产事项不会对华尔威的生产经营产生不利影响。
截至 2021 年 12 月 31 日，上述标的资产中的房屋建筑物账面原值为 3,941.50
万元，账面净值为2,418.53万元；上述标的资产中的土地使用权的账面原值为239.36万元，账面净值为 150.40 万元。
2、标的资产评估情况
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根据北京中林资产评估有限公司出具的以 2021 年 12 月 31 日为基准日的《中潜
股份有限公司以财务报告为目的所涉及其持有的房屋建筑物及土地使用权公允价值资产评估报告》中林评字【2022】78 号，本次评估中，评估人员采用成本法评估房屋建筑物，使用市场法评估土地使用权。因待估对象为房屋建筑物，可对其建造一个全新状态所需的全部成本进行核实，故房屋建筑物部分采用成本法进行评估；因评估对象位于惠州市惠阳区，同一区域内，近三年来土地一级市场招拍挂存在部分出让案例，宜采用市场法进行测算，故土地使用权部分选择市场法。
经评估，公司持有的房屋建筑物及土地使用权于评估基准日的市场价值为8,855.58 万元，评估结论详见《评估明细表》：
评估汇总表
产权持有单位：中潜股份有限公司 评估基准日：2021 年 12 月 31 日
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100
房屋建筑物 1 2,418.53 6,913.74 4,495.21 185.87
土地使用权 2 150.40 1,941.84 1,791.44 1,191.12
合计 3 2,568.93 8,855.58 6,286.65 244.72
3、债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务的转移。
4、标的权属情况说明
转让的标的资产不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在任何抵押﹑质押或其他第三人权利，不存在查封、冻结等司法措施情形。
四、交易协议的主要内容
甲方：中潜股份有限公司
乙方：玺智达精密电子（深圳）有限公司
【转让标的概况】
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1.甲方保证，截至本协议签署日，转让标的产权清晰，甲方对其享有的完全的占有、使用、收益、处分的权利，转让标的不存在任何债务，甲方未使用转让标的进行任何抵押，转让标的未被查封，不存在任何欠缴地价款、房价款或税费及滞纳金、罚款的情形。
2.乙方拟以新设立的全资子公司受让转让标的，甲方同意根据乙方指示，将转让标的按照现状转让给乙方或乙方指定的第三方，具体的现状及交付标准详见【交接】。
【转让价款】
双方同意，本次转让标的的转让总价款为人民币（大写）壹亿肆仟万元整（小写）¥：140,000,000 元 （增值税含税价）。合同履行期间，甲方认可乙方分别以乙方账户或乙方设立的全资子公司账户向甲方支付上述转让款，甲方收取乙方账户或乙方设立的全资子公司账户的款项均视为甲方已收款。
成交价不含本合同【税费承担】所列之各项税费（增值税除外）,因本次交易所产生的相关税费根据本合同【税费承担】之约定承担。
【定金】
1.甲乙双方协商约定此次交易的定金金额为：人民币（大写）伍仟万元整（小写）¥：50,000,000 元。
2.乙方在签定本合同并生效后【1】日内先行向甲方支付 100 万元，于 2022 年 3
月 25 日前，向甲方足额支付定金款项。
【购买价款支付】
1.乙方积极配合甲方办理完税，经惠州市惠阳区新圩镇人民政府向惠州市惠阳区自然资源局出具的申请协助办理转让标的过户的函件（或其他双方认可的具有同等法律效力的函件）之日起【2】日内，在甲方指定银行以甲方名义开立由双方共同监管的银行账户。共管账户开立之日起【2】个工作日内，乙方应当将人民币柒仟万元整（¥：70,000,000）支付至共管账户。
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2.转让标的过户登记至乙方或乙方指定第三方名下（以转让标的《不动产权证》记载为准）之日起 3 日内，双方应共同至银行办理共管账户的资金解付手续，即双方同意并指令银行将人民币柒仟万元整（¥：70,000,000）解付至甲方指定账户。
3.转让标的过户登记至乙方或乙方指定第三方名下（以转让标的《不动产权证》记载为准）之日起 30 日内，乙方同意将人民币贰仟万元整（¥：20,000,000）一次性足额至甲方指定账户。
3.1 本合同【交接】所述之交接确认文件；
3.2 本合同【税费承担】所提及的土地使用税、房产税、租金收入税金的清缴凭证。（根据惠州市现行规定，土地使用税、房产税、租金收入税金由财产所有权人申报清缴，且该税费并非交易税种，为此，甲方应当向乙方出具房屋过户登记完成之日前以上税金已经足额缴纳的文件/证明。）
4.若甲方未能按【交接】要求完成全部交接义务，或者存在本合同 【购买价款支付】第 3.2 条所提及的相关税金欠缴情形，则双方应协商确定具体金额，并将应扣除之款项
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