中潜股份有限公司
关于出售全资子公司中潜运动股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易基本概述
2020 年 5 月 15 日，中潜股份有限公司（以下简称“公司”）与邓鑫、深圳市中
潜潜水运动有限公司（以下简称“中潜运动”）签订了《股权转让协议》（以下简称“本协议”），公司拟将全资子公司中潜运动 100%股权转让给邓鑫，经双方友好协商确定转让价格为人民币 5,850 万元。
（二）审批程序
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次交易已经提交公司第四届董事会第五次会议审议通过，会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权表决通过了《关于出售全资子公司中潜运动股权的议案》，独立董事对本次交易发表了同意的独立意见，仍需提交公司股东大会审议。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易对方与本公司无关联关系，未构成关联交易。
二、交易对方的基本情况
1、姓名：邓鑫
2、身份证号码：2107271971XXXXXX
3、住所：辽宁省义县前杨乡 XXXXXX
邓鑫与本公司及本公司前十名股东之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、交易标的的基本情况
（一）标的资产概述
1、企业名称：深圳市中潜潜水运动有限公司
2、统一社会信用代码：914403000942566205
3、类型：有限责任公司（法人独资）
4、住所：深圳市南山区桃园路田厦国际中心 AB 楼 2-3 层
5、法定代表人：张顺
6、注册资本：1000 万元
7、成立日期：2014 年 4 月 11 日
8、股东信息：公司持有 100%的股权
9、经营范围：潜水培训；室内潜水；保健按摩；足浴；桑拿；健康养生管理咨询（不含医疗行为）（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；初级农产品购销。公共浴室及美容；旅馆业；中西餐制售；烟、酒销售。
10、财务状况：
中潜运动最近一年及一期的主要财务数据：
单位：元
2020 年 1-3 月/2020 年 3 月 31 日 2019 年度/2019 年 12 月 31 日
总资产 122,844,010.87 101,350,198.03
负债总额 98,429,947.98 65,534,528.87
净资产 24,414,062.89 35,815,669.16
经营活动产生的现 -871,216.44 -15,014,111.54
金流量净额
应收账款总额 0 354,715.75
营业收入 3,628,166.46 122,919,695.91
利润总额 -11,426,351.88 18,615,122.61
净利润 -11,401,606.27 13,947,356.47
注：以上财务数据已经审计。
（二）标的资产评估情况
根据北京中林资产评估有限公司出具的资产评估报告（中林评字[2020]160 号），
以 2020 年 3 月 31 日为评估基准日，采用收益法评估结果作为评估结论，中潜运动
于评估基准日股东全部权益价值为 5,837.79 万元。
（三）债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务的转移。
（四）标的权属情况说明
本次股权转让标的为公司全资子公司中潜运动 100%股权，该标的股权权属清晰，
不存在其他抵押、质押或者第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。本次交易不存在拥有优先受让权的其他股东。
（五）交易的其他事项
截至《股权转让协议》签订之日，公司对中潜运动实际提供银行授信担保金额为人民币 1,500 万元。本次交易完成后，中潜运动不再纳入公司合并报表范围，公司在本次股权转让协议签订之日起三个月内，将继续为其 1,500 万元人民币的借款提供担保。公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于出售全资子公司中潜运动股权后继续为其借款提供担保暨形成关联担保的议案》，该事项仍需提交公司股东大会审议。
截至《股权转让协议》签订之日，中潜运动向公司的借款总额为人民币 1115.97
万元。本次交易完成后，中潜运动不再纳入公司合并报表范围，中潜运动将于《股权转让协议》签订之日起六个月内无息偿还其向公司的借款 1115.97 万元。公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于出售全资子公司中潜运动股权形成对外财务资助暨关联交易的议案》。
除此之外，公司不存在为该子公司提供的其他担保、委托该子公司理财的情况，亦不存在其他中潜运动占用上市公司资金的情况。
四、交易协议的主要内容
甲方：中潜股份有限公司
乙方：邓鑫
丙方：深圳市中潜潜水运动有限公司
（一）股权转让价格、支付及其他
1、甲方同意将其持有的中潜运动 100%的股权转让给乙方，乙方同意受让该部分
股权。
截至 2020 年 3 月 31 日，中潜运动的账面净资产值为人民币 2441.63 万元，根
据北京中林资产评估有限公司出具的中林评字[2020]160 号《资产评估报告》，中潜
运动 100%股权截至 2020 年 3 月 31 日依据收益法的评估价值为 5837.79 万元。双方
经友好协商确定上述转让的股权价格为人民币 5850 万元人民币（大写：伍仟捌佰伍拾万元整）。
2、双方同意，乙方将按照如下方式向甲方指定账户支付本次交易的股权转让价款：
（1）自本合同签订并生效之日起 5 个工作日内，乙方向甲方支付本次交易对
价的首期款人民币 1500 万元；
（2）自中潜运动 100%股权变更至乙方名下之日起 6 个月内，乙方向甲方支付
本次交易剩余部分款项，即人民币 4350 万元。
甲方指定账户信息如下：
账户名称：中潜股份有限公司
账号：2008024019100010196
开户行：中国工商银行惠阳新圩支行
3、本协议生效之日起十个工作日内，甲方应协助乙方及时办理涉及本次股权转让的有关工商变更备案登记手续。
（二）权利和义务
甲方有权要求乙方按时支付股权转让款，应当配合乙方办理工商变更登记。
乙方应当按时足额支付股权转让款，并依照法律及《公司章程》规定在股权交割后享有股东权利。
（三）债权债务处理和员工安置
1、本次交易不涉及目标公司债权债务主体的变更，原由目标公司享有和承担的债权债务在资产交割日后仍然由目标公司享有和承担。截至本协议签订之日起，中
潜 运 动 应 付 甲 方 借 款 总 额 为 人 民 币 壹 仟 壹 佰 壹 拾 伍 万 玖 仟 柒 佰 元 整
（￥11,159,700.00)。乙方承诺，乙方将敦促中潜运动于本协议签订之日起六个月内无息偿还上述款项，乙方对上述款项的偿还及甲方实现债权的全部或有费用承担连带保证责任。
2、本次交易不涉及目标公司的职工安置，原由目标公司聘任的员工在资产交割日后仍然由目标公司继续履行已经签署的劳动合同或聘用合同。
（四）丙方对外借款的担保责任及反担保
鉴于丙方于 2019 年 12 月份向中国工商银行股份有限公司深圳高新园支行、上
海浦东发展银行股份有限公司深圳分行合计借款人民币壹仟伍佰万元整（￥15,000,000.00）。甲方为丙方的上述借款承担连带保证责任，截至本协议签订之日，上述借款期限均未届满。
各方同意，自本合同签订之日起三个月内为上述担保事项的过渡期。丙方、乙方应与出借方银行协商，向出借方银行提供其他增信措施，以保证不晚于上述过渡期终止之日促成出借方银行同意解除甲方对上述协议项下借款本息的担保责任。过渡期内，甲方将继续为丙方的上述借款承担担保责任，丙方、乙方为甲方对上述借款本息提供的担保承担连带的反担保责任。
（五）合同生效
本协议经双方签字盖章后成立，甲方通过股东大会后生效。
五、本次交易的其他安排
本次出售事项不涉及人员安置、土地租赁等情况；本次出售事项不存在上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
六、本次交易对公司的影响
潜水运动为服务行业公众聚集性经营场所，系公司本次受疫情影响较大的业务版块之一。潜水运动自 2020 年元月春节放假以来至四月底均未复工营业，期间销售收入为零，但人员工资、场地租金以及其他成本性支出未能相应降低，致使该公司
一季度已亏损 1140.16 万元人民币。2020 年 4 月 30 日，中潜运动开始复工试运营，
截止 2020 年 5 月 17 日，复工营业期间客流量和业务收入大幅下滑，预计第二季度
将继续大幅亏损。考虑到疫情对其后期的经营影响仍存在较大的不确定性，为了缓解公司现金流的压力，同时止损，公司及时调整产业结构出售该资产。
本次资产出售经评估机构确认，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况。预计本次交易将对归属于公司的净利润影响金额为 3,000 万元左右，最终数据将以公司年度经审计的财务报告数据为准。
七、备查文件
1、第四届董事会第五次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的事前认可和独立意见；
3、《股权转让协议》；
4、《资产评估报告》；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
中潜股份有限公司
董事会
2020 年 5 月 18 日
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