中潜股份有限公司
关于出售全资子公司上海招信股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易基本概述
2020 年 4 月 27 日，中潜股份有限公司（以下简称“公司”）与深圳市蒂瑞
诗珠宝有限公司（以下简称“深圳蒂瑞诗”）签订了《股权转让协议》（以下简称“本协议”），公司拟将全资子公司上海招信软件科技有限公司（以下简称“上海招信”）100%股权转让给深圳蒂瑞诗，转让价格为人民币 4081.6326 万元。
（二）审批程序
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次交易无须提交董事会、股东大会审议。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易对方与本公司无关联关系，未构成关联交易。
二、交易对方的基本情况
1、企业名称：深圳市蒂瑞诗珠宝有限公司
2、统一社会信用代码：91440300MA5F0X5F41
3、类型：有限责任公司
4、住所：深圳市南山区南头街道桃园路 147 号南景苑大厦 12B
5、法定代表人：林梦莹
6、注册资本：1000 万元
7、成立日期：2018 年 03 月 06 日
8、股东信息：林梦莹持有其 99%股权，马川持有其 1%股权。
9、经营范围：黄金珠宝销售。
深圳蒂瑞诗与本公司及本公司前十名股东之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、交易标的的基本情况
交易标的上海招信为公司 2019 年 9 月、10 月通过股权收购和增资方式获得
其 100%控制权的子公司，公司通过其间接控制苏州森瑞特黄金珠宝销售有限公司 100%股权。
（一）标的资产概述
1、企业名称：上海招信软件科技有限公司
2、统一社会信用代码：91310230350875675Q
3、类型：其他有限责任公司
4、住所：上海市崇明区长兴镇潘园公路 1800 号 2 号楼 9822 室（上海泰和
经济发展区）
5、法定代表人：严泓
6、注册资本：4081.6326 万元（实收资本为 4081.6326 万元）
7、成立日期：2015 年 09 月 14 日
8、股东信息：公司持有 100%的股权
9、经营范围：从事计算机信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，计算机软件工程，计算机信息系统集成，计算机软件开发，计算机网络工程，通讯工程，楼宇智能化系统工程，电脑图文设计制作，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
10、财务状况：截至 2019 年 12 月 31 日，上海招信资产总额为 5435.85 万
元，负债总额为 1357.79 万元，净资产为 4078.05 万元，实现营业收入 69.39
元，净利润-3.58 万元，以上财务数据已经审计。
（二）债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务的转移。
（三）标的权属情况说明
本次股权转让标的为公司全资子公司上海招信 100%股权，该标的股权权属
清晰，除上述资产抵押事项外，不存在其他抵押、质押或者第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
四、交易协议的主要内容
转让方（以下简称“甲方”）：中潜股份有限公司
受让方（以下简称“乙方”）：深圳市蒂瑞诗珠宝有限公司
（一）股权转让的价格及转让价款的支付期限和方式：
1、转让股权及价格：
甲方将持有标的公司的 100%股权（以下简称：标的股权），以人民币
￥4081.6326 万元（大写：人民币肆仟零捌拾壹万陆仟叁佰贰拾陆元整）转让给乙方；
2、转让价款的支付期限和方式：乙方应于本协议书签订之日起 3 个工作日
内支付给甲方人民币 500 万元；自工商登记变更完成之日（指工商登记机关将标的股权变更登记于乙方名下之日）（下同）起 3 个月内支付 2000 万元人民币；剩余款项自工商登记变更完成之日起 6 个月内支付完成。
3、上述款项支付到甲方指定的如下账户：
账户名称：中潜股份有限公司
账号：2008024019100010196
开户行：中国工商银行惠阳新圩支行
（二）甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押和其他担保，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当分别承担由此引起的一切经济和法律责任。
（三）有关公司盈亏（含债权债务）分担：
1、本协议书生效后，乙方按受让股权的比例分享公司的利润，分担相应的风险及亏损。
2、甲方承诺：自本协议书签订之日止，标的公司无提供财务报表范围以外债务。若有，由甲方全权承担。如因甲方在签订协议书时，未如实告知乙方有关标的公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为标的公司的股东后遭受损失的，除由甲方全权承担外，乙方有权要求甲方承担违约责任。
（四）过渡期安排
本协议书签订日至本交易完成日（指工商登记机关将标的股权变更登记于乙方名下之日）期间，标的公司如实现盈利，则盈利部分归乙方享有；因甲方故意或重大过失原因造成公司出现经营亏损的，甲方应向乙方以现金方式补足。
（五）生效条件：
本协议书经甲、乙双方加盖各自公章或合同专用章之日起生效。
五、本次交易的其他安排
本次出售事项不涉及人员安置、土地租赁等情况；交易完成后不产生关联交易；本次出售事项不存在上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
六、本次交易对公司的影响
本次交易完成后，上海招信及其控制的苏州森瑞特黄金珠宝销售有限公司不再纳入公司合并报表范围，公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财的情况，亦不存在上海招信占用上市公司资金的情况。
本次出售资产将有助于优化公司产业结构，集中人力及资金加大向公司核心业务板块的投入，符合公司目前实际经营需要，本次资产出售不存在损害公司及股东利益的情况。
本次出售资产不会对公司净利润产生重大影响，最终数据将以公司年度经审计的财务报告数据为准。
七、备查文件
1、《股权转让协议》；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
中潜股份有限公司
董事会
2020 年 4 月 28 日
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