证券代码：300526 证券简称：中潜股份 公告编号：2019-067
中潜股份有限公司
关于收购北海慧玉网络科技有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、中潜股份有限公司（以下简称“中潜股份”或“公司”）于 2019 年 7 月 24
日与北海慧玉网络科技有限公司（以下简称“北海慧玉”或“标的公司”）股东上海秦二两网络科技有限公司、王强、丁玉才（以下简称“交易对方”）签订了《股权转让协议书》（以下简称 “转让协议”或“本协议书”）。公司以支付现金方式收购交易对方持有标的公司 100%股权（以下简称“本次交易”），本次交易作价为人民币 1 元。本次收购完成后，北海慧玉将成为公司的全资子公司。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《对外投资管理办法》等有关规定，本次收购无需提交公司董事会及股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方之一基本情况：
（1）企业名称：上海秦二两网络科技有限公司
（2）法定代表人：王强
（3）注册资本：28.57万元
（4）成立时间：2018年10月26日
（5）注册地址：上海市奉贤区南桥镇宏伟路24号5幢第二层2524室
（6）统一社会信用代码：91310120MA1HQ32C5U
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（7）经营范围：从事网络科技、计算机信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，设计、制作、代理、发布各类广告，商务信息咨询，计算机、软件及辅助设备的批发、零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】
（8）上海秦二两网络科技有限公司股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海北溟数据科技有限公司 18.57 65.00
2 王强 8.9 31.15
3 喻淑慧 0.8 2.80
4 丁玉财 0.3 1.05
合计 28.57 100
2、交易对方之二基本情况：
王强，身份证号：142601********39，住址：上海市浦东新区晨***********
3、交易对方之三基本情况：
丁玉才，身份证号：370902********39，住址：上海市浦东新区***********
上述北海慧玉股东与公司控股股东、实际控制人、5%以上股东以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
三、收购标的的基本情况
1、企业名称：北海慧玉网络科技有限公司
2、法定代表人：王强
3、注册资本：20万元
4、成立时间：2019年4月25日
5、注册地址：北海市银海区金科路98号一楼A04
6、统一社会信用代码：91450500MA5NQXB846
7、经营范围： 从事互联网信息技术、计算机、软件及辅助设备技术领域内的
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技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，设计、制作、代理国内各类广告（固定印刷品除外），商务信息咨询及调查，计算机、软件及辅助设备的销售，在线数据与交易处理、IT设施管理和数据中心服务，移动互联网服务。
8、截至《转让协议》签署之日，北海慧玉股权结构表：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海秦二两网络科技有限公司 12.00 60.00
2 王强 7.76 38.80
3 丁玉才 0.24 1.20
合计 20 100
注：截止本协议签署日，上述股东均未实际出资。
9、北海慧玉主要财务数据
截至2019年6月30日，北海慧玉资产总额为人民币0.00元，负债总额为人民币0.00元，净资产为人民币0.00元，2019年上半年营业收入为人民币0.00元，净利润为人民币0.00元（以上财务数据未经审计）。
10、该收购标的不存在抵押、质押或者第三人权利及其他任何限制转让的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
四、资产购买协议的主要内容
2019年7月24日，北海慧玉股东上海秦二两网络科技有限公司、王强、丁玉才（以下统称“甲方”）与公司（以下简称“乙方”）以及担保方上海北溟数据科技有限公司（以下简称“丙方”，为上海秦二两网络科技有限公司的控股股东）签订了《股权转让协议书》，主要内容如下：
（一）股权转让的价格及转让价款的支付期限和方式：
1、转让股权及价格：甲方将持有标的公司的100%股权，以人民币￥1元（大写：壹元 ）转让给乙方。
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2、转让价款的支付期限和方式：乙方应于本协议书签订之日支付给甲方共同指定账户。
（二）甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当分别承担由此引起的一切经济和法律责任。
（三）有关盈亏（含债权债务）分担：
1、本协议书生效后，乙方按受让股权的比例分享公司的利润，分担相应的风险及亏损。
2、甲方承诺：自本协议书签订之日止，标的公司无债务。若有，由甲方和丙方连带全权承担。如因甲方在签订协议书时，未如实告知乙方有关标的公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为公司的股东后遭受损失的，除由甲方全权承担外，乙方有权要求丙方承担连带责任。
（三）过渡期安排：本协议书签订日至本交易完成日（指工商变更办理完毕）期间，标的公司如实现盈利，则盈利部分归乙方享有；因甲方故意或重大过失原因造成公司出现经营亏损的，甲方应向乙方以现金方式补足。
（四）生效条件：本协议书经甲、乙双方签字盖章后生效。
五、交易的目的和对公司的影响
首先，标的公司北海慧玉为一家以互联网信息技术、大数据技术为主营业务的企业。目前全球各国在国家数字化战略中均把5G作为优先发展领域，中国已将5G技术列入国家战略，国家工信部已于今年向国内运营商发放了5G牌照，标志着5G正式开始商用。依托于5G通信技术发展和商用普及的大背景下，5G时代为大数据提供了更加广阔的发展空间。此外，随着大数据、云计算等新兴技术与制造装备的深度融合，装备制造业智能化、产品智能化发展趋势日益显著。
基于标的公司所在辖区《北海市发展现代金融服务业奖励扶持政策（暂行）》的相关政策，标的公司可享受当地的产业扶持政策及税收优惠政策，进而降低企业
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的运营成本，增强企业的竞争力。
其次，公司潜水装备智能化产业链已逐步完善，整合了水下智能化机器人、自动化装备生产线、信息化管理软件等一系列智能制造资源；收购标的公司为实现从潜水装备制造商向智能制造及具有提供高端综合服务能力供应商转型夯实了基础，加快公司实施工厂智能化产业布局及在智能制造领域上的发展。
本次股权转让完成后，北海慧玉将纳入公司合并报表范围，本次股权转让不会对公司经营状况和财务产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、风险提示
公司指定的信息披露媒体是《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。
特此公告。
中潜股份有限公司
董事会
2019年7月25日
