中潜股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中潜股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于2018年9月28日在广东惠州公司第三号会议室以现场及通讯相结合的方式召开，本会议通知已于2018年9月25日以电子邮件和书面方式发出。本次会议应出席董事5名，实际出席董事5名，其中独立董事2名，另有公司3名监事列席了会议。会议由董事长张顺先生主持，本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及有关法律、法规的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名投票方式进行表决，审议通过了如下决议：
1、审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》；
为了更好的实施本次非公开发行股票事宜，经综合考虑，公司决定对本次非公开发行股票方案进行调整，公司不再通过非公开发行股票募集资金实施菲律宾潜水基地建设项目，而改为通过非公开发行股票募集资金实施菲律宾潜水装备展销中心建设项目，同时募集资金总额由不超过49,000万元调整为不超过人民币26,226.73万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
单位：万元
序 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
号
1 菲律宾生产基地建设项目 17,737.92 17,737.92
2 菲律宾潜水装备展销中心 8,488.81 8,488.81
建设项目
合计 26,226.73 26,226.73
为满足项目开展的需要，本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自有资金或自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。
募集资金投资项目由公司的香港全资子公司中潜装备（香港）有限公司作为投资主体来组织实施，募集资金到位后，公司向中潜装备（香港）有限公司增资，通过中潜装备（香港）有限公司向其在菲律宾设立的公司投资，用于项目建设。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见2018年9月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交2018年第三次临时股东大会审议。
2、审议通过了《关于〈中潜股份有限公司非公开发行股票预案（一次修订稿）〉的议案》；
《中潜股份有限公司非公开发行股票预案》已经公司第三届董事会第十六次会议及2018年第一次临时股东大会审议通过，鉴于公司对本次非公开发行股票方案进行了调整，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号—创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，公司修订了《中潜股份有限公司非公开发行股票预案》中的相关事项，具体修订情况详见2018年9月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于非公开发行股票预案修订说明的公告》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容及《中潜股份有限公司非公开发行股票预案（一次修订稿）》 详见2018年9月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交2018年第三次临时股东大会审议。
3、审议通过了《关于〈中潜股份有限公司非公开发行股票方案的论证分析报告（一次修订稿）〉的议案》；
《中潜股份有限公司非公开发行股票方案的论证分析报告》已经公司第三届董事会第十六次会议及2018年第一次临时股东大会审议通过，本次公司对《中潜股份有限公司非公开发行股票方案的论证分析报告》进行了修订，具体内容详见公司2018年9月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《中潜股份有限公司非公开发行股票方案的论证分析报告（一次修订稿）》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见2018年9月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交2018年第三次临时股东大会审议。
4、审议通过了《关于〈中潜股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（一次修订稿）〉的议案》；
《中潜股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》已经公司第三届董事会第十六次会议及2018年第一次临时股东大会审议通过，本次公司对《中潜股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》进行了修订，具体内容详见公司2018年9月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《中潜股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（一次修订稿）》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见2018年9月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交2018年第三次临时股东大会审议。
5、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》；
鉴于公司对本次非公开发行股票方案作出了相关调整，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）等文件的要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并由相关主体作出承诺。
公司对本次发行摊薄即期回报制定了相关具体措施，具体内容详见2018年9月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《中潜股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见2018年9月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交2018年第三次临时股东大会审议。
6、审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）及《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，董事会将6名离职激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票进行回购注销。
本次激励计划授予的6名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，结合激励对象个人绩效考核结果，公司将回购注销其所持有尚未解除限售的部分限制性股票80,400股，回购价格为12.61元/股加上银行同期存款利息之和。
本次离职激励对象限制性股票回购注销完成后，公司2017年限制性股票激励计划的激励对象由原来的80人调整为74人，授予的限制性股票数量由165万股调整为156.96万股，公司总股本从171,464,816股减至171,384,416股。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》详见公司于2018年9月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交2018年第三次临时股东大会审议。
7、审议通过了《关于减少注册资本及修订<公司章程>的议案》；
鉴于本次激励计划6名激励对象离职，公司回购注销80,400股已授予的限制性股票，回购注销完成后，公司总股本将由171,464,816股减至171,384,416股，注册资本由171,464,816元减至171,384,416元。
以上事项需对《公司章程》的相关条款进行修订，同时提请公司股东大会授权公司经营管理层办理公司章程修改、工商变更等相关手续。
具体内容详见2018年9月29日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《章程修正案》。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交2018年第三次临时股东大会审议。
8、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《中潜股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，众华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司2018年9月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见2018年9月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
9、审议通过了《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》；
公司定于2018年10月15日（星期一）下午3：00召开公司2018年第三次临时股东大会。具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2018年第三次临时股东大会通知的公告》。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
三、备查文件
1、中潜股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议；
2、中潜股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
4、上海市锦天城（深圳）律师事务所关于中潜股份有限公司回购注销部分已授予的限制性股票的法律意见书；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
中潜股份有限公司
