股票代码：300526 股票简称：中潜股份
中潜股份有限公司
非公开发行股票预案
二零一八年五月
发行人声明
公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的审批或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票方案已经获得公司第三届董事会第十六次会议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会批准并报中国证监会核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过5名。其中，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次非公开发行的股票数量不超过3,300万股（含本数），募集资金总额
不超过49,000.00万元。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、
中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生权益分派、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行数量相应进行调整。公司董事会将在股东大会授权范围内根据实际情况确定发行数量。
4、根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规以及规范性文件的有关规定，本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行股票采取询价发行方式。本次非公开发行股票价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行价格将做相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行股票预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自发行结束之日起十二个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币49,000.00万元，扣除发
行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 菲律宾生产基地建设项目 17,737.92 17,500.00
2 菲律宾潜水基地建设项目 31,540.96 31,500.00
合计 49,278.88 49,000.00
为满足项目开展的需要，本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自有资金或自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
本次募集资金投资项目中拟投入募集资金金额少于项目投资总额部分将由公司以自有资金或者自筹资金方式解决，如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。
募集资金投资项目由公司的香港全资子公司中潜装备（香港）有限公司作为投资主体来组织实施，募集资金到位后，公司向中潜装备（香港）有限公司增资，通过中潜装备（香港）有限公司向菲律宾公司投资，用于项目建设。
7、为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的全体股东依其持股比例享有。
8、为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发﹝2012﹞37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告﹝2013﹞43号）等文件的
规定，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于<公司未来三年
（2019-2021年）股东分红回报规划>的议案》，并提交公司2018年第一次临时股
东大会审议。
敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额和比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第四章 利润分配政策及执行情况”。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。有关内容详见本预案“第五章 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、发行人董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措施”。
公司特别提醒投资者注意：公司制定填补回报措施及本预案中关于本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况等均不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
10、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布变化不会导致公司不具备上市条件，也不会导致本公司的控股股东和实际控制人发生变化。
目录
发行人声明......1
特别提示......2
释义......7
第一章 本次非公开发行股票方案概要......8
一、公司基本情况......8
二、本次非公开发行的背景和目的......8
三、发行对象及其与公司的关系......11
四、本次非公开发行方案概要......12
五、本次募集资金用途......14
六、本次非公开发行是否构成关联交易......15
七、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化......15
八、本次非公开发行的审批程序......15
九、本次发行前滚存未分配利润处置......16
十、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件......16
第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......17
一、本次募集资金使用计划......17
二、本次募集资金投资项目的基本情况......17
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响......27
第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......28
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况......................................................................................28
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......29
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况..............................................................................................30
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形..............................30
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......30
六、本次非公开发行的相关风险......30
第四章 利润分配政策及执行情况......33
一、公司利润分配政策......33
二、最近三年公司利润分配情况......37
三、公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划......38
第五章 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项......42
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明..................................................................................................................................42
二、发行人董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措施......................................................................................................................42
