中潜股份有限公司
2018年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。
2、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。
3、本次股东大会召开期间有一项新增提案。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、会议通知情况：
中潜股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月3日在创业板指定
信息披露网站巨潮资讯网上发布了《关于召开2018年第一次临时股东大会通知
的公告》（公告编号：2018-031）。
2018年5月7日，公司董事会收到公司股东惠州市祥福贸易有限公司提交
的《关于增加2018年第一次临时股东大会临时提案的函》。提议公司2018年第
一次临时股东大会增加审议《关于补选股东代表监事的议案》，提名谢伯林先生为公司第三届监事会监事候选人。
2018年5月8日，公司在巨潮资讯网上刊登了《关于2018年第一次临时股
东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（公告编号：2018-035）。
2、会议召开时间：
（1）现场会议时间：2018年5月18日（星期五）下午15:00
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年5月18日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2018年5月17日下午15:00至2018年5月18日下午15:00的任意时间。
3、会议召开地点：广东省惠州市惠阳区新圩镇长布村公司会议室。
4、会议方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。
5、召集人：公司董事会。
6、会议主持人：明小燕女士（公司董事长张顺先生因公出差，经过半董事共同推选董事、董事会秘书兼副总经理明小燕女士为本次股东大会主持人）。
7、本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）出席情况
1、出席本次会议的股东及股东授权代表共 5 人，代表的股份总数为
111,642,915股，占公司总股本171,464,816股的65.11%。其中：出席现场会议
的股东及股东代表5人，所持股份111,642,915股，占公司总股本的65.11%；
通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共0人，所持股份0
股，占公司总股本的0％。
其中除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上
股份的股东以外的其他中小股东2人，代表股份955,157股，占公司股份总数
0.56％。
2、公司部分董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会，部分高级管理人员、见证律师列席了本次股东大会。
二、议案的审议和表决情况
本次股东大会按照会议议程，采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，审议通过了如下决议：
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
该议案的表决结果为：同意111,642,915股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中中小股东表决结果为：同意955,157股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%。
本议案属于特别决议，已获出席会议股东所持有效表决权总数的三分之二以上同意通过。
2、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，逐项审议通过了各子议案：
（1）本次发行股票的种类和面值
该子议案的表决结果为：同意111,642,915股，占出席会议有效表决权股份
总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占
出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中中小股东表决结果为：同意955,157股，占出席会议中小股东有效表决
权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%。
本子议案属于特别决议，已获出席会议股东所持有效表决权总数的三分之二以上同意通过。
（2）发行方式和发行时间
该子议案的表决结果为：同意111,642,915股，占出席会议有效表决权股份
总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占
出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中中小股东表决结果为：同意955,157股，占出席会议中小股东有效表决
权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%。
本子议案属于特别决议，已获出席会议股东所持有效表决权总数的三分之二以上同意通过。
（3）发行对象及认购方式
该子议案的表决结果为：同意111,642,915股，占出席会议有效表决权股份
总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占
出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中中小股东表决结果为：同意955,157股，占出席会议中小股东有效表决
权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%。
本子议案属于特别决议，已获出席会议股东所持有效表决权总数的三分之二以上同意通过。
（4）发行数量
该子议案的表决结果为：同意111,642,915股，占出席会议有效表决权股份
总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占
出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中中小股东表决结果为：同意955,157股，占出席会议中小股东有效表决
权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%。
本子议案属于特别决议，已获出席会议股东所持有效表决权总数的三分之二以上同意通过。
（5）定价基准日、发行价格及定价原则
该子议案的表决结果为：同意111,642,915股，占出席会议有效表决权股份
总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占
出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中中小股东表决结果为：同意955,157股，占出席会议中小股东有效表决
权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%。
本子议案属于特别决议，已获出席会议股东所持有效表决权总数的三分之二以上同意通过。
（6）限售期
该子议案的表决结果为：同意111,642,915股，占出席会议有效表决权股份
总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占
出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中中小股东表决结果为：同意955,157股，占出席会议中小股东有效表决
权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%。
本子议案属于特别决议，已获出席会议股东所持有效表决权总数的三分之二以上同意通过。
（7）本次非公开发行股票的募集资金用途
该子议案的表决结果为：同意111,642,915股，占出席会议有效表决权股份
总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占
出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中中小股东表决结果为：同意955,157股，占出席会议中小股东有效表决
权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%。
本子议案属于特别决议，已获出席会议股东所持有效表决权总数的三分之二以上同意通过。
（8）本次非公开发行前滚存未分配利润的处置
该子议案的表决结果为：同意111,642,915股，占出席会议有效表决权股份
总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占
出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中中小股东表决结果为：同意955,157股，占出席会议中小股东有效表决
权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%。
本子议案属于特别决议，已获出席会议股东所持有效表决权总数的三分之二以上同意通过。
（9）上市地点
该子议案的表决结果为：同意111,642,915股，占出席会议有效表决权股份
总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占
出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中中小股东表决结果为：同意955,157股，占出席会议中小股东有效表决
权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%。
本子议案属于特别决议，已获出席会议股东所持有效表决权总数的三分之二以上同意通过。
（10）本次发行决议有效期
该子议案的表决结果为：同意111,642,915股，占出席会议有效表决权股份
总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占
出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中中小股东表决结果为：同意955,157股，占出席会议中小股东有效表决
权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%。
本子议案属于特别决议，已获出席会议股东所持有效表决权总数的三分之二以上同意通过。
3、审议通过了《关于〈中潜股份有限公司非公开发行股票预案〉的议案》。
该议案的表决结果为：同意111,642,915股，占出席会议有效表决权股份总
数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出
席会议有效表决权股份总数的0%。
其中中小股东表决结果为：同意955,157股，占出席会议中小股东有效表决
权股份总数的100%；反对0股
