中潜股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中潜股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于2018
年5月2日在广东惠州公司第三号会议室以现场及通讯相结合的方式召开，本会
议通知已于2018年4月29日以电子邮件和书面方式发出。本次会议应出席董事
5名，实际出席董事5名，其中独立董事2名，另有公司3名监事列席了会议。
会议由董事长张顺先生主持，本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及有关法律、法规的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名投票方式进行表决，审议通过了如下议案：
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合现行法律法规和有关规范性文件关于非公开发行股票的规定，公司具备非公开发行股票的条件和资格。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见2018年5月
3日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议批准。
2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
公司非公开发行股票的方案具体如下：
（1）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值
为人民币1.00元。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式，将在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过5名。其中，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
（4）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过3,300万股（含本数），募集资金总额不
超过49,000.00万元。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中
国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行数量相应进行调整。公司董事会将在股东大会授权范围内根据实际情况确定发行数量。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
（5）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，本次非公开发行的价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
其中，发行期首日前二十个交易日公司股票均价＝发行期首日前二十个交易日公司股票交易总额÷发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行期前发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转
增股本数，调整后发行底价为P1。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行股票预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
（6）限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自发行结束之日起十二个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
（7）本次非公开发行股票的募集资金用途
本次募集资金总额不超过人民币49,000.00万元，扣除发行费用后的募集资
金净额将全部用于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 菲律宾生产基地建设项目 17,737.92 17,500.00
2 菲律宾潜水基地建设项目 31,540.96 31,500.00
合计 49,278.88 49,000.00
为满足项目开展的需要，本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自有资金或自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
本次募集资金投资项目中拟投入募集资金金额少于项目投资总额部分将由公司以自有资金或者自筹资金方式解决，如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。
募集资金投资项目由公司的香港全资子公司中潜装备（香港）有限公司作为投资主体来组织实施，募集资金到位后，公司向中潜装备（香港）有限公司增资，通过中潜装备（香港）有限公司向菲律宾公司投资，用于项目建设。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
（8）本次非公开发行前滚存未分配利润的处置
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
（9）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
（10）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月，如公司已于前述有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则前述有效期自动延长至本次发行完成之日。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见2018年5月
3日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案以上事项尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议批准；在股
东大会审议通过后，公司将按照有关程序向中国证监会申报，且最终以中国证监会核准的方案为准。
3、审议通过了《关于〈中潜股份有限公司非公开发行股票预案〉的议案》；公司根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号—创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告
书》等法律法规和规范性文件的有关规定编制了《中潜股份有限公司非公开发行股票预案》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容及《中潜股份有限公司非公开发行股票预案》详见 2018年 5月 3日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议批准。
4、审议通过了《关于〈中潜股份有限公司非公开发行股票方案的论证分析报告〉的议案》；
具体内容详见公司2018年5月3日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露
的《中潜股份有限公司非公开发行股票方案的论证分析报告》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见2018年5月
3日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议批准。
5、审议通过了《关于〈中潜股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》；
具体内容详见公司2018年5月3日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露
的《中潜股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见2018年5月
3日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议批准。
6、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》；
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）等文件的要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并由相关主体作出承
