关于签署收购股权框架协议暨关联交易筹划性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次公司与各方签订的《关于收购佛山夸克兄弟科技有限公司全部股权之框架协议》仅为框架性协议，属于交易各方的合作意向，框架协议付诸实施以及实施过程中均存在变动的可能性；
2、本次股权收购事项尚需进行全面尽职调查、审计和资产评估，交易双方将根据相关结果进一步协商确定详细交易方案，本次交易最终条款以正式签署《资产购买协议》为准，最终能否达成存在不确定性；
3、本次签订的框架协议对公司2018年度经营业绩不构成重大影响，对公司长期收益的影响具有不确定性；
4、本次股权收购行为构成关联交易，本次收购交易对方之一深圳市爵盟管理咨询有限公司持有公司54,291,700股，占公司总股本的31.66%，为公司第二大股东，与第一大股东爵盟投资（香港）有限公司、公司董事长兼总经理张顺先生、董事方平章先生互为一致行动人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》与《公司章程》的相关规定，如公司最终能与交易各方签订正式《资产购买协议》亦构成关联交易，尚需履行公司关联交易相应的决策和审批程序及信息披露义务。
一、交易概述
为拓展公司产业链，增强公司综合竞争力，中潜股份有限公司（以下简称“中潜股份”或“公司”）于2018年7月31日与佛山夸克兄弟科技有限公司（以下简称“佛
圳爵盟”）、封鸿涛签订《关于收购佛山夸克兄弟科技有限公司全部股权之框架协议》（以下简称“框架协议”或“本协议”），拟收购标的公司100%的股权（以下简称“本次交易”）。此次股权转让价格将以公司聘请的评估机构出具的评估报告评估值为依据，由各方在正式《资产购买协议》中明确。
深圳爵盟系公司第二大股东，为公司关联方，本协议仅为意向性框架协议，后续相关事宜将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等法律法规、规范性文件的要求，履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。
二、交易对方的基本情况
交易方一：深圳市爵盟管理咨询有限公司，为公司关联方
1、企业名称：深圳市爵盟管理咨询有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、公司住所：深圳市福田区梅林街道梅华路2号深华科技工业园宿舍415
4、法定代表人：张顺
5、注册资本：人民币1,010万元
6、成立时间：2007年12月12日
7、经营范围：企业管理咨询；信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
8、基本财务状况：根据惠州市正大会计师事务所有限公司出具的“惠正会审字（2018）第143号”审计报告，深圳爵盟2017年度财务数据如下：
财务指标 2017年度/2017年12月31日（元）
资产总额 242,733,783.41
净资产 11,422,230.41
营业收入 0.00
净利润 -6,120,070.02
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 张顺 787.8 78%
2 杨学君 212.1 21%
3 邓燕 10.1 1%
4 合计 1,010 100%
10、与公司的关联关系：深圳爵盟持有公司54,291,700股，占公司总股本的31.66%，为公司第二大股东；同时与第一大股东爵盟投资（香港）有限公司、公司董事长兼总经理张顺先生、董事方平章先生互为一致行动人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，如公司最终能与交易各方签订正式《资产购买协议》亦构成关联交易。
交易方二：封鸿涛
1、封鸿涛，中国国籍，身份证：51030219610319****，住所：广东省深圳市龙岗区布吉镇南岭阳光翠园，持有佛山夸克科技26%的股权，任佛山夸克科技执行董事、经理。
2、封鸿涛与公司控股股东、实际控制人、5%以上股东以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
三、收购标的的基本情况
1、企业名称：佛山夸克兄弟科技有限公司公司，网站：http://www.fs-quark.com
2、法定代表人：封鸿涛
3、注册资本：人民币100万元
4、公司住所：佛山市禅城区张槎街道张槎一路125号1座二层之十四
5、统一社会信用代码：91440604MA4UN6JY2A
6、成立日期：2016年3月31日
7、经营范围：气垫船、无人机、无人潜艇、地效应飞行器、智能交通管理系统、
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
8、截止目前，佛山夸克科技股权结构表：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳市爵盟管理咨询有限公司 74 74
2 封鸿涛 26 26
3 合计 100 100
8、佛山夸克科技最近一年及一期的财务数据
项目 2017年度/ 2018年1月-6月/
2017年12月31日（元） 2018年6月30日（元）
营业总收入 25,641.02 0
营业利润 -699,811.58 -516,538.13
净利润 -430,015.58 -397,562.16
资产总额 1,287,129.15 1,843,895.15
净资产 22,096.10 -375,466.06
上述财务数据未经审计。
四、框架协议的主要内容
公司（以下简称“甲方”）与佛山夸克科技股东深圳爵盟、封鸿涛（以下统称“乙方”）签订了关于收购标的公司全部股权的框架协议，主要内容如下：
1、转让标的
佛山夸克兄弟科技有限公司的100%股权。
2、转让价款与支付
各方同意，本协议项下标的公司100%股权转让总价款，将根据甲方聘请的评估机构出具的评估结果协商确定，另行签署《资产购买协议》。
各方同意，甲方以新增股份或支付现金的方式，支付本次收购标的公司全部股
3、收购安排
本协议签署后，甲方将委派工作人员或委托律师事务所、会计师事务所、评估事务所等中介机构对标的公司开展尽职调查和专项审计、评估等。在对标的公司尽职调查、审计、评估完成后，交易各方协商确定详细交易方案，并就本次交易正式签署《资产购买协议》，《资产购买协议》需要甲方董事会决议或股东大会决议通过后生效。
4、过渡期安排
自评估基准日至本次交易完成日（工商变更办理完毕）前的期间，标的公司如实现盈利，则盈利部分归甲方享有；因乙方故意或重大过失原因造成公司出现经营亏损的，乙方向甲方以现金方式补足。
5、其他
（1）本协议未尽事宜，各方将另行协商后签署相关协议。本协议的所有附件、补充协议均是本协议的有效组成部分，与本协议具有同等法律效力。本协议附件或补充协议与本协议有冲突的，以附件或补充协议为准。
（2）本协议仅为各方对本次收购的初步意向，并非最终的并购协议，如最终的交易安排及最终签署的具体协议内容与本协议内容不一致的，以最终的交易安排及签署的协议为准。
五、对公司的影响
在正式协议签订前，本次框架协议的签订对公司2018年经营和业绩暂不构成重大影响。标的公司主要从事气垫船的研发、生产及销售，如本次收购成功，将在丰富公司产品系列的同时，可与公司现有产品有效协同，提升公司综合服务能力，并提高公司的整体竞争力，符合公司和全体股东的利益。
六、风险提示
1、本次公司与各方签订的《关于收购佛山夸克兄弟科技有限公司全部股权之框
过程中均存在变动的可能性；
2、本次股权收购事项尚需进行全面尽职调查、审计和资产评估，交易双方将根据相关结果进一步协商确定详细交易方案，本次交易最终条款以正式签署《资产购买协议》为准，最终能否达成存在不确定性；
3、本次签订的框架协议对公司2018年度经营业绩不构成重大影响，对公司长期收益的影响具有不确定性；
4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》与《公司章程》的相关规定，如公司最终能与交易各方签订正式《资产购买协议》亦构成关联交易，尚需履行公司关联交易相应的决策和审批程序及信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
《中潜股份有限公司与深圳市爵盟管理咨询有限公司、封鸿涛等关于收购佛山夸克兄弟科技有限公司全部股权之框架协议》。
特此公告。
中潜股份有限公司
董事会
