中潜股份有限公司
关于签署收购股权框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次公司与各方签订的关于收购深圳市蔚蓝体育股份有限公司股权的框架协议仅为框架性协议，属于交易各方的合作意向，框架协议付诸实施以及实施过程中均存在变动的可能性；
2、本次股权收购事项尚需进行全面尽职调查、审计和资产评估，交易双方将根据相关结果进一步协商洽谈股权转让的具体事宜，本次交易最终条款以签署正式股权转让协议为准，最终能否达成存在不确定性；
3、本次签订的框架协议对公司2018年度经营业绩不构成重大影响，对公司长期收益的影响具有不确定性；
4、本协议签署后涉及的后续事宜，公司将严格按照相关规定履行相关审批程序和信息披露义务。
一、交易概述
为完善公司产业链，增强公司综合竞争力，中潜股份有限公司（以下简称“中潜股份”或“公司”）于2018年6月3日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于签订收购股权框架协议的议案》，同意公司与深圳市蔚蓝体育股份有限公司（以下简称“蔚蓝体育”或“标的公司”）股东陈国平、李涛、刘铸增签订关于收购深圳市蔚蓝体育股份有限公司股权的框架协议（以下简称“股权收购框架协议”、“框架协议”或“本协议”），拟收购深圳市蔚蓝体育股份有限公司不少于55.33%的股权（以下简称“本次交易”）。此次股权转让价格将以公司聘请的评估机构出具的评估报告评估值为依据，由各方在正式股权转让协议中明确。
本次股权收购的资金来源为公司自有资金，以自筹的方式解决。本次交易不构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，待签订正式股权转让协议后，公司将按照有关规定履行相关的审批程序和信息披露义务。
二、交易对方的基本情况
1、陈国平，中国国籍，身份证：44030119561102****，住所：深圳市福田区长城大厦5-A，蔚蓝体育实际控制人之一、蔚蓝体育董事长。
陈国平与公司控股股东、实际控制人、5%以上股东以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
2、李涛，中国国籍，身份证：44011119661109****，住所：深圳市罗湖区新秀路41号，蔚蓝体育实际控制人之一、蔚蓝体育董事兼总经理。
李涛与公司控股股东、实际控制人、5%以上股东以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
3、刘铸增，中国国籍，身份证：44030119820203****，住所：深圳市福田区福强路1031号福民新村，蔚蓝体育监事。
刘铸增与公司控股股东、实际控制人、5%以上股东以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
三、收购标的的基本情况
深圳市蔚蓝体育股份有限公司已于2016年8月2日在全国中小企业股份转让系统挂牌，股票代码为838191，基本情况如下：
1、企业名称：深圳市蔚蓝体育股份有限公司
2、法定代表人：陈国平
3、注册资本：35,600,000元
4、住所：深圳市罗湖区南湖路深华商业大厦写字楼 26层2608室
5、统一社会信用代码：9144030019217942X5
6、主要产品与服务项目：泳镜、泳帽等游泳用品，潜水镜、呼吸管和脚蹼等浮潜装备的研发、设计、生产和销售。
7、截止2018年5月16日，蔚蓝体育股权结构表：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%）
1 陈国平 11,200,000 31.4607
2 李涛 4,800,000 13.4831
3 罗浩 2,200,000 6.1797
4 杨林清 1,300,000 3.6517
5 刘洪涛 1,500,000 4.2135
6 徐岩 2,100,000 5.8989
7 曾小能 700,000 1.9663
8 黄建慧 869,000 2.4410
9 陈燕玲 830,000 2.3315
10 蔡丽洁 570,000 1.6011
11 曾白 220,000 0.6180
12 刘雨瑶 810,000 2.2753
13 刘铸增 3,700,000 10.3932
14 徐艳 300,000 0.8427
15 罗为 800,000 2.2472
16 龙武 200,000 0.5618
17 陈镇城 3,500,000 9.8315
18 上海游马地投资中心（有限合伙） 1,000 0.0028
19 合计 35,600,000 100
8、蔚蓝体育最近一年及一期的财务数据
项目 2017年度/2017年12月31日 2018年1月-3月/2018年3月
（元） 31日（元）
营业总收入 54,990,791.77 13,643,645.90
营业利润 6,674,838.11 614,210.14
净利润 5,682,900.39 271,981.11
资产总额 64,035,877.04 116,247,927.15
净资产 44,222,819.38 95,778,824.30
上述2017年度财务数据已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年第一季度财务数据未经审计。
9、交易标的的其它情况
转让方陈国平、李涛及刘铸增分别持有标的公司31.46%、13.48%、10.39%股权，合计55.33%的股权，且承诺积极促使标的公司其他股东认同本协议约定内容，各自放弃优先购买权并履行相关义务。
四、框架协议的主要内容
公司（以下简称“甲方”）与蔚蓝体育股东陈国平、李涛、刘铸增（以下统称“乙方”）签订了关于收购深圳市蔚蓝体育股份有限公司股权的框架协议，主要内容如下：
1、转让标的
转让标的是指：不低于乙方合计持有的标的公司55.33%的股权，且乙方保证将积极促使除乙方外的其他标的公司股东接受本协议约定及履行相关义务。
2、转让价款与支付
甲乙各方同意，本协议项下转让标的股权转让总价款，将根据甲方聘请的评估机构以2018年4月30日为评估基准日出具的评估结果另行签署《股权转让协议》，对转让标的的转让价款做详细约定。
3、过渡期安排
自评估基准日至本次交易完成日（工商变更办理完毕）前的期间，目标企业如实现盈利，则盈利部分归甲方享有；因乙方故意或重大过失原因造成公司出现经营亏损的，乙方向甲方以现金方式补足。
5、合同的生效、终止与存续
（1）协议经甲方董事会通过、各方当事人的法定代表人或合法授权代表签字并加盖公司印章后生效，直至拟定交易的终止或签署最终明确的交易文件之时（前述日期的最早时间）终止。
（2）在本协议终止之时，双方根据本协议将不承担任何进一步的义务，除非该等义务在本协议终止之时已经产生或依其明示条款在本协议过期失效或提前终止后继续有效。无论本协议终止、过期或失效，双方对于本协议约定的保密义务将在本协议签署之日起的二年内继续有效，除依法或依照国家相关政府部门、法院要求公开，或已经属于公开信息的除外。
（3）对标的公司审计、评估完成后，交易各方将正式签署此次交易的《股权转让协议》，《股权转让协议》与本协议不一致的，以《股权转让协议》为准。
五、对公司的影响
在正式的股权转让协议签订前，本次框架协议的签订对公司经营和业绩暂不构成重大影响。如本次收购成功，将完善公司产业链及丰富公司的产品系列，有利于发挥公司在潜水装备领域的资源和领先优势，并提高公司的整体竞争力，符合公司和全体股东的利益。
六、风险提示
1、本次公司与各方签订的关于收购深圳市蔚蓝体育股份有限公司股权的框架协议仅为框架性协议，属于交易各方的合作意向，框架协议付诸实施以及实施过程中均存在变动的可能性；
2、本次股权收购事项尚需进行全面尽职调查、审计和资产评估，交易双方将根据相关结果进一步协商洽谈股权转让的具体事宜，本次交易最终条款以签署正式股权收购协议为准，最终能否达成存在不确定性；
3、本次签订的框架协议对公司2018年度经营业绩不构成重大影响，对公司长期收益的影响具有不确定性；
4、待签订正式股权转让协议后，公司将按照有关规定履行相关的审批程序和
