证券代码：300526 证券简称：中潜股份
中潜股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案（第二次修订稿） 交易对方 住所/通讯地址
广东科捷龙机器人有限公司 中山市石岐区民营科技园民盈路8号
广州水熊信息技术有限公司 广州市番禺区钟村街汉溪大道东 290号保利大都汇3
栋办公楼1203房
华和隆（深圳）实业有限责任公司 深圳市宝安区沙井街道马鞍山第二工业区十二A栋
新余市创兴投资发展有限公司 江西省新余市分宜工业园区管委会四楼
曹一波 广州市天河区中山大道西55号华南师范大学
方萍 浙江省长兴县雉城镇长广二区长广公司小西矿
独立财务顾问
签署日期：二零一七年五月
董事会声明
本公司及董事会全体成员承诺并保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对本预案内容的真实、准确、完整和及时承担个别和连带的法律责任。
与本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及本公司全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次发行股份购买资产尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。
根据相关规定，公司本次重组的交易对方科捷龙、水熊信息、曹一波、华和隆、方萍和创兴投资就其对本次交易提供的所有相关信息，分别承诺如下：
“本公司/本人为本次资产重组所提供信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
本公司/本人保证向参与本次资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司/本人保证为本次资产重组所出具的说明及确认均真实、准确、完整和及时，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据本次资产重组的进程，需要本公司/本人继续提供相关文件及相关信息时，本公司/本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
本公司/本人保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。”
重大事项提示
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及交易标的的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本公司的重组报告书中予以披露。
本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。
公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本公司拟发行股份购买科捷龙、水熊信息、曹一波、华和隆、方萍和创兴投资合法持有的宝乐机器人合计100.00%股权。本次交易前，中潜股份未持有宝乐机器人的股权；本次交易完成后，宝乐机器人将成为中潜股份的全资子公司。
本次交易构成重大资产重组和发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。
二、交易合同的签署及生效
2017年1月25日，科捷龙、水熊信息、曹一波、华和隆、方萍和创兴投资
作为交易对方，与中潜股份签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，该协议约定：协议为不可撤销之协议，经各方签章并经各方授权代表签署后成立，公司本次重大资产重组事项一经公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，本协议立即生效；协议不附带任何保留条款和前置条件。
三、标的资产交易价格
根据附条件生效的《发行股份购买资产协议》，交易各方同意，本次交易由具有证券从业资格的资产评估机构对目标公司进行评估，本次交易标的资产的预估值为102,203.65万元，交易对价暂定为102,000.00万元，并将以《资产评估报告》中确定的目标公司截至评估基准日的净资产评估价值作为本次交易的定价依据，最终的交易价格在相关审计、评估完成后由双方协商确定。
四、本次交易方案概述
根据《发行股份购买资产协议》，本公司拟向宝乐机器人股东科捷龙、水熊信息、曹一波、华和隆、方萍和创兴投资支付 12,259,612.00股公司股份作为对价以收购其持有宝乐机器人100.00%的股权，交易对价总额为102,000.00万元，支付交易对价的具体情况如下：
序号 交易对方 出让比例 交易对价（万元） 股份支付数（股）
1 科捷龙 51.00% 52,020.00 6,252,403.00
2 水熊信息 24.00% 24,480.00 2,942,307.00
3 曹一波 13.00% 13,260.00 1,593,750.00
4 华和隆 6.00% 6,120.00 735,576.00
5 方萍 5.00% 5,100.00 612,980.00
6 创兴投资 1.00% 1,020.00 122,596.00
合计 100.00% 102,000.00 12,259,612.00
五、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第三次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前60个交易日本公司股票交易均价的90%，为83.20元/股。
董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价的计算公式为：董事会
决议公告日前60个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前60个交易日
公司股票交易总额/董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易总量。
上述发行价格的最终确定尚需由中潜股份董事会提交中潜股份股东大会批准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（二）发行数量
根据上述发行价格计算，本公司向科捷龙、水熊信息、曹一波、华和隆、方萍和创兴投资分别发行 6,252,403.00 股、2,942,307.00 股、1,593,750.00 股、735,576.00股、612,980.00股和122,596.00股，共计12,259,612.00股；由于计算发行股份数量时取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格的金额低于对应的标的资产价格的差额部分，转让方同意免除中潜股份的支付义务。最终发行数量，由本公司董事会提请股东大会审议批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
六、股份锁定期
科捷龙等6名股东因本次交易获得的中潜股份股份按照如下限售期执行：
（1）科捷龙、曹一波、方萍和创兴投资以所持标的公司股权所认购上市公司的股份，自该部分股份发行结束之日起12个月内不得转让，且在禁售期满后第一年减持比例不超过 30%，禁售期满后第二年减持比例不超过30%，禁售期满后第三年可减持剩余全部股权。（2）水熊信息和华和隆以所持标的公司股份所认购上市公司的股份，截至其取得对价股份之日（对价股份登记在交易对方中有关各方名下之日，下同）时，如其用于认购对价股份的标的公司股份持续持有时间不足12个月的，对本次交易项下取得的对价股份自该部分股份发行结束之日起36个月内不得进行转让；如其用于认购对价股份的标的公司股份持续持有时间已满12个月的，对本次交易项下取得的对价股份自该部分股份发行结束之日起12个月内不得进行转让；但最终应以中国证监会及深圳证券交易所的要求为准；如水熊信息和华和隆获得的对价股份的禁售期为12个月的，则水熊信息和华和隆在前述禁售期满后的分期解锁安排与前述科捷龙、曹一波、方萍和创兴投资的分期解锁安排相同。
若标的公司在交易对方业绩承诺期每个会计年度的专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于交易对方所持中潜股份股份的承诺限售期届满之日，则在相关报告出具日之前交易对方所持限售股份不得转让。交易对方视是否需实行补偿，如需补偿，则在补偿完毕后，交易对方所持股份按照承诺的可减持比例解禁。
本次发行结束后，因中潜股份送红股、转增股本等原因孳生的股份，亦应遵守前述锁定要求。
如在中国证监会审核期间，应相关主管部门的要求，需要延长有关交易对方所获得股份限售期的，则交易对方将自愿无条件按照相关部门的要求进行股份锁定。
七、业绩承诺与补偿安排
根据本公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》，交易对方承诺宝乐机器人2017年、2018年和2019年经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较低者分别不低于人民币 6,000.00万元、8,100.00万元和10,500.00万元。如果实际
