创业板风险提示
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本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
中潜股份有限公司
CHINADIVEWATERSPORTSINC.
（广东省惠州市惠阳区新圩镇长布村）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
保荐人（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号
大成国际大厦20楼2004室
声明及承诺
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
发行概况
发行股票类型： 人民币普通股（A股）
预计发行股票数量： 不超过2,125万股，不低于发行后股本数量的25.03%
每股面值： 1.00元人民币
每股发行价格： 10.50元/股（通过向询价对象询价确定发行价格）
发行日期： 2016年7月21日
拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所
发行后总股本： 不超过8,490.7408万股
保荐人（主承销商）： 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
招股说明书签署日期： 2016年6月6日
重大事项提示
公司提请投资者特别关注公司以下重要事项，并提醒投资者认真阅读招股说明书“风险因素”一节的全部内容：
一、关于股份锁定、持股意向的承诺
公司第一大股东爵盟投资（香港）有限公司、一致行动人即第二大股东深圳市爵盟管理咨询有限公司以及公司共同控制人方平章先生和陈翠琴女士（夫妻）、张顺先生和杨学君女士（夫妻）承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格；若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本公司/本人持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月。
所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告；减持将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等方式；若所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由发行人在现金分红时从分配当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且扣除的现金分红归发行人所有。
减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行。
其他持有发行人5%以上股份的股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；自所持发行人股票锁定期满之日起十二个月内，转让的发行人股份总额不超过发行人股票上市之日所持有发行人股份总额的40%；自所持发行人股票锁定期满之日起二十四个月内，转让的发行人股份总额不超过发行人股票上市之日所持有发行人股份总额的80%。
所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，
并由发行人在减持前三个交易日予以公告；减持将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等方式，且减持价格不低于发行价；若所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由发行人在现金分红时从分配当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且扣除的现金分红归发行人所有。
减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行。
其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份。
公司董事长张顺先生、总经理方平章先生承诺：在前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其持有的公司股份。持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格；若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月。
公司董事兼财务负责人陈静先生、监事会主席崔耀成先生、监事肖顺英女士、监事杨丽女士、副总经理刘祥先生、副总经理兼董事会秘书明小燕女士及副总经理周富共先生承诺：在前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五，上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；在股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格；若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月。
二、稳定股价的预案及承诺
为保护投资者利益，根据中国证监会发布的《关于进一步推进新股发行体制
改革的意见》的相关要求，发行人2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于稳定公司股价的预案》。
（一）稳定股价预案的启动及停止条件
发行人自首次公开发行股票并上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数年末公司股份总数，下同）的情形（若发生除权除息等事项的，上述股票收盘价应做相应调整），且不存在中国证监会等监管机构规定不得实施的情形，公司应当启动稳定股价措施。
在稳定股价措施实施期间，如出现连续20个交易日公司股票收盘价高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产，公司将停止实施稳定股价措施。
（二）稳定股价措施及相关方承诺
发行人将依照法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，在稳定股价预案的启动条件触发之日起5个交易日内召开董事会审议稳定股价的具体方案，并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动实施稳定股价措施。
发行人、第一及第二大股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员启动股价稳定措施所采取的具体措施：1、发行人回购发行人股票；2、第一及第二大股东、发行人董事（独立董事除外）和高级管理人员增持发行人股票；3、同时采取发行人回购发行人股票以及第一及第二大股东、公司董事（独立董事除外）和高级管理人员增持发行人股票两种措施。
除触及《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的禁止增持或者回购公司股票的相关规定外，发行人、第一及第二大股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员应回购或增持发行人不超过总股本5%的股票，直至消除连续二十个交易日收盘价低于每股净资产的情形为止。
发行人第一及第二大股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员将接受发行人董事会制定的股票增持方案并严格履行，若应由发行人履行股票回购方案而发行人未能履行，发行人第一及第二大股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员将增持应由发行人回购的全部股票。发行人第一及第二大股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员对未能履行上述股票增持方案的一方或多方承担连带责任，发行人监事对发行人回购股票以及发行人第一及第二大股东、董事（独立
董事除外）和高级管理人员增持股票进行督促和监督。
若第一及第二大股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员未履行上述承诺，第一及第二大股东、董事和高级管理人员将向投资者公开道歉；未履行上述承诺的第一及第二大股东、作为股东的董事和高级管理人员将不参与发行人当年的现金分红，应得的现金红利归发行人所有，同时全体董事（独立董事除外）和高级管理人员在发行人处当年应得薪酬的50%归发行人所有。
公司上市后三年内新任职的董事（独立董事除外）和高级管理人员须先行签署本承诺，本承诺对公司上市后三年内新任职的董事（独立董事除外）和高级管理人员具有同样的约束力。
三、关于招股说明书真实、准确、完整、及时的承诺及股份回购或购回承诺（一）发行人相关方的承诺
1、发行人承诺：（1）发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担法律责任；（2）若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人以市场价回购首次公开发行的全部新股，并支付从首次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行存款利息作为赔偿。（3）发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
发行人回购或购回股票时将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定以及《公司章程》执行。
2、第一及第二大股东承诺：（1）若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人第一及第二大股东将以市场价购回已转让
