福建博思软件股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建博思软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 12 月 24 日以电
子邮件的方式发出第四届董事会第七次会议的通知，并于 2021 年 12 月 29 日下
午 3:30 在公司会议室以现场和通讯表决相结合方式召开，本次会议应出席董事 9人，实际出席 9 人，其中：温长煌先生以通讯表决方式出席。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由公司董事长陈航先生主持，审议并通过了以下决议：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会经认真对公司实际情况及相关事项进行自查论证，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于创业板上市公司向特定对象发行境内上市人民币普通股（A 股）股票的各项规定和要求，具备创业板上市公司向特定对象发行股票的资格和条件，同意公司向特定对象发行股票并在创业板上市相关事项。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事陈航先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
二、逐项审议通过《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票方案的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司拟定了本次向特定对象发行股票方案，与会董事对下列事项进行了逐项表决：
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民
币 1.00 元/股。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事陈航先生回避表决。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在获得中国证监会作出予以注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事陈航先生回避表决。
（三）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为公司控股股东陈航先生，陈航先生以现金方式认购本次发行的股份。本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事陈航先生回避表决。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为 17.00 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派息/现金分红，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事陈航先生回避表决。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过 11,764,705 股，按照本次发行募集资金
总额除以发行价格计算得出，且不超过发行前公司总股本的 30%。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量将进行相应调整。最终发行数量以中国证监会注册本次发行的股票数量为准。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事陈航先生回避表决。
（六）募集资金金额和用途
本次发行的募集资金总额不超过 20,000 万元（含本数），扣除发行费用后将
全部用于补充流动资金。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事陈航先生回避表决。
（七）限售期
本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行对象所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事陈航先生回避表决。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事陈航先生回避表决。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票事项完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事陈航先生回避表决。
（十）决议有效期
本次向特定对象发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事陈航先生回避表决。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。本次发行方案最终以取得深圳证券交易所审核同意和中国证监会履行注册程序的方案为准。
三、审议通过《关于审议<2021 年度向特定对象发行股票预案>的议案》。
公司拟向特定对象发行股票，根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及规范性文件的有关规定，就本次向特定对象发行股票事宜编制了《2021 年度向特定对象发行股票预案》，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事陈航先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
四、审议通过《关于审议<2021 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报
告>的议案》。
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》相关规定，公司对本次发行证券及其品种选择的必要性、发行对象的适当性、发行定价的合理性、发行方式的可行性、发行方案的公平性、合理性及本次发行摊薄即期回报的影响及填补的具体措施等法规规定事项进行了论证和分析，并编制了《2021 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事陈航先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
五、审议通过《关于审议<2021 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可
行性分析报告>的议案》。
为确保公司本次向特定对象发行股票募集资金能够合理、安全、高效地使用，公司董事会编制了《2021 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事陈航先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
六、审议通过《关于向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》。
本次拟向特定对象发行股票的发行对象为公司的控股股东、实际控制人陈航先生，属于上市公司关联方，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，陈航先生以现金认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，公司保荐机构国金证券股份有限公司出具了核查意见。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事陈航先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
七、审议通过《关于公司与本次发行认购对 象签署 <附条件生效的 股份认购协议>的议案》。
根据本次向特定对象发行股票的方案，同意公司与陈航先生签署《附条件生效的股份认购协议》。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事陈航先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
八、审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件精神和要求，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回
报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司的控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员出具了关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施的承诺。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事陈航先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
九、审议通过《
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