福建博思软件股份有限公司
（福建省福州市海西高新科技产业园高新大道 5 号）2021 年度向特定对象发行股票预案
二〇二一年十二月
声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
二、本预案按照《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法规的要求编制。
三、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会予以注册。
重要提示
一、本次向特定对象发行股票之相关事项已经公司第四届董事会第七次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票方案尚需经公司股东大会审议批准并经深交所审核通过以及中国证监会予以注册后方可实施。最终是否能取得上述审议批准、审核通过及获准注册尚存在不确定性，投资者应留意相关风险。
二、本次向特定对象发行股票的发行对象为陈航先生。发行对象以现金认购本次所发行之股份。陈航先生系发行人控股股东、实际控制人，并担任其董事长。因此，本次向特定对象发行股票构成关联交易。
三、本次向特定对象发行股票定价基准日为第四届董事会第七次会议决议公告日。本次发行价格为 17.00 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。本次发行定价基准日至发行日期间，公司如发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，则本次发行价格将按照证监会及交易所的相关规则进行相应调整。
四、本次向特定对象发行股票数量合计不超过 1,176.4705 万股（含本数），不
超过本次发行前公司股票总数的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行股票数量上限将做相应调整。若证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求对本次发行的股票数量进行相应调整，最终发行数量由董事会根据提请股东大会授权及实际情况与本次发行的主承销商协商确定。
五、本次发行前，公司控股股东、实际控制人为陈航先生，本次发行完成后不会导致公司实际控制权发生变更，不会导致公司股权结构不具备上市条件。
六、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 20,000 万元（含本数），
扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金。
七、发行人本次认购的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。证券监管
机构、交易所对本次发行股票的锁定期另有规定的，依其规定办理。本次发行结束之日至限售期届满，发行对象持有的本次发行之股票由于公司送股、资本公积转增股本等原因所增加的股票亦遵守上述限售期安排。
八、公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，制定符合公司实际情况的利润分配政策。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等规定，公司制定了《未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》。详见本预案“第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。
九、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对即期回报被摊薄的填补措施的履行作出了承诺。
十、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对
公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险因素”的相关内容，注意投资风险。
声明......1
重要提示......2
目录......4
释义......7
第一节 本次发行方案概要......8
一、发行人基本情况...... 8
二、本次发行股票的背景和目的...... 8
三、发行对象及其与公司的关系...... 12
四、本次向特定对象发行股票的方案概要...... 12
五、本次发行是否构成关联交易...... 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 14
七、本次向特定对象发行股票的审批程序...... 15
九、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件...... 15
第二节 发行对象基本情况......16
一、基本情况...... 16
二、发行对象最近五年主要任职经历......16
三、发行对象对外投资的主要企业情况......16
四、发行对象最近五年受处罚及重大诉讼或者仲裁情况......17
五、本次发行完成后，发行对象及其实际控制人与公司的同业竞争、关联交易
情况...... 17
六、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情况 ...... 17
第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要......19
一、合同主体、签订时间...... 19
二、认购方式、认购价格及发行数量、限售期...... 19
三、合同的生效条件和生效时间...... 20
四、违约责任条款......20
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......22
一、本次募集资金的使用计划...... 22
二、本次募集资金使用的必要性与可行性...... 22
三、本次募集资金投资投向涉及的报批事项...... 23
四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 23
五、募集资金投资项目可行性分析结论......24
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......25
一、本次发行对公司业务与资产整合、章程、股东结构、高管人员结构、业务
结构的影响...... 25
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 26
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同
业竞争及关联交易等变化情况...... 26
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其
关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情
形......26
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有
负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 27
六、本次股票发行相关的风险因素...... 27
第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况......31
一、公司现行《公司章程》关于利润分配政策的规定...... 31
二、公司最近三年利润分配情况...... 32
三、公司未来三年的股东回报规划...... 33第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟
采取的填补措施......37
一、本次向特定对象发行股票对即期回报的影响...... 37
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示...... 40
三、本次向特定对象发行股票的必要性与合理性...... 40
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况......40
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施...... 40
六、相关承诺主体的承诺事项...... 42
第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺的其他事项......44
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
......44
二、认购人关于本次发行完成后六个月内不减持公司股份的承诺...... 44
释义
在本预案中，除非另行所指，下列词语具有如下含义：
发行人、公司、博思软 指 福建博思软件股份有限公司
件
本次发行 指 本次向特定对象陈航定向发行股票
发行对象 指 公司控股股东、实际控制人、董事长陈航
本次发行的股票 指 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《福建博思软件股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
除特别说明外，本预案数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 福建博思软件股份有限公司
英文名称 Fujian Boss Software Corp.
法定代表人 陈航
注册资本 27,852.9522万人民币
设立日期 2001-09-05
上市日期 2016-07-26
注册地址 闽侯县上街镇高新大道 5号
办公地址 福建省福州市海西高新科技产业园高新大道5号
统一社会信用代码 91350100731844207Y
联系电话： 0591-87664003
传真： 0591-87664003
电子信箱： bosssoft@bosssoft.com.cn
负责信息披露和投资 负责机构：董事会办公室
者关系的部门、负责 负责人：董事会秘书林宏
人和电话号码： 电话：0591-87664
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