股票代码： 300523 股票简称：辰安科技 上市地点：深圳证券交易所
北京辰安科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
发行股份购买资产的交
易对方
中科大资产经营有限责任公司、 合肥敦勤新能投资中心（有限合伙）、
时代出版传媒股份有限公司、安徽出版集团有限责任公司、上海谌朴
守仁投资管理中心、刘炳海、袁宏永、范维澄、苏国锋、刘申友、张
克年、金卫东、朱荣华、徐伟、许军、黄玉奇、王清安、唐庆龙、朱
萍、刘旭、张昆、倪永良、王大军、张国锋、王芳、莫均、柳振华、
任有为、吴世龙、杨孝宾、方斌、常永波、许志敏、 储玉兰、吴国强、
蒋维
募集配套资金的
交易对方
其他不超过 5 名符合中国证监会规定的特定投资者
独立财务顾问
二零一八年一月
北京辰安科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1
公司声明与承诺
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司
拥有权益的股份。
本次交易标的公司的审计和评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案涉及
的相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计机构、 资产评估机构的审计、
评估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理
性。标的公司经审计的财务数据、评估或估值结果将在发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书中予以披露。
中国证监会、深交所对本次交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对本
公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚
假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的
投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关
文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何
疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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2
交易对方声明与承诺
本次交易的交易对方均已承诺，保证其已根据上市公司及为本次交易提供财
务顾问、法律顾问、审计、评估等专业服务的中介机构要求提供了截至目前应当
提供的其有关本次交易的相关信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；在参与本次交易期间，
将根据上市公司及为本次交易提供财务顾问、法律顾问、审计、评估等专业服务
的中介机构要求，并依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所
的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性
和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证若本
次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。如违反上述承诺，交易对方愿意承担
相应的法律责任。
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重大事项提示
本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估完成
后再次召开董事会，编制并披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理
性。标的公司经审计的财务数据、评估或估值结果将在《北京辰安科技股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
本部分所述的词语或简称与本预案“释义” 中所定义的词语或简称具有相
同的涵义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
（一）发行股份购买科大立安 100%股权
本次交易中，上市公司拟向科大资产、敦勤新能、时代出版、安徽出版集团、
上海谌朴共 5 家机构及刘炳海、袁宏永、范维澄、苏国锋、刘申友、张克年、金
卫东、朱荣华、徐伟、许军、黄玉奇、王清安、唐庆龙、朱萍、刘旭、张昆、倪
永良、王大军、张国锋、王芳、莫均、柳振华、任有为、吴世龙、杨孝宾、方斌、
常永波、许志敏、储玉兰、吴国强、蒋维共 31 位自然人发行股份购买其持有的
科大立安 100%的股权， 标的公司科大立安全部股东权益的预评估值为 27,600.00
万元，双方协商的交易价格暂定为 28,771.00 万元，各交易对方对价情况如下：
1、参与业绩承诺的交易对方敦勤新能、上海谌朴共 2 家机构及刘炳海、袁
宏永、范维澄、苏国锋、刘申友、张克年、金卫东、朱荣华、徐伟、许军、黄玉
奇、王清安、唐庆龙、朱萍、刘旭、张昆、倪永良、王大军、张国锋、王芳、莫
均、柳振华、任有为、吴世龙、杨孝宾、方斌、常永波、许志敏、储玉兰、吴国
强、蒋维共 31 位自然人合计持有科大立安 48.77%股权，交易对价为 14,631.00
万元；
2、不参与业绩承诺的交易对方科大资产、时代出版、安徽出版集团共 3 家
机构合计持有科大立安 51.23%股权，交易对价为 14,140.00 万元；
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本次交易支付的对价全部以上市公司发行股份的方式支付。
本次交易前，上市公司未持有科大立安的股份；本次交易完成后，科大立安
将成为上市公司的全资子公司。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金，用于标的公司
智慧消防一体化云服务平台项目及支付本次中介机构费用，募集配套资金总额不
超过 17,300.00 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份购买资产行为
的实施。
二、本次交易发行股份的具体情况
本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集
配套资金两部分，具体情况分别如下：
（一）发行股份的种类和每股面值
发行的股票为人民币普通股（ A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产和募集配套资金的发行方式均为非公开发行。
发行股份购买资产的发行对象为科大立安的全体股东，包括科大资产、敦勤
新能、时代出版、安徽出版集团、上海谌朴共 5 家机构及刘炳海、袁宏永、范维
澄、苏国锋、刘申友、张克年、金卫东、朱荣华、徐伟、许军、黄玉奇、王清安、
唐庆龙、朱萍、刘旭、张昆、倪永良、王大军、张国锋、王芳、莫均、柳振华、
任有为、吴世龙、杨孝宾、方斌、常永波、许志敏、储玉兰、吴国强、蒋维共
31 位自然人。
发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 5 名符合中国证监会规定的特
定投资者，拟通过询价确定。
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（三）发行价格和定价原则
1、发行股份购买资产发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为辰安科技第二届董事会第三十一次
会议决议公告日。
根据《重组办法》等有关规定， “上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。 ”
本次发行股份购买资产的发行股份的价格确定为定价基准日前 60 个交易日
上市公司股票交易均价的 90%，即 41.21 元/股。交易均价的计算公式为： 定价
基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 60个交易日上市公
司股票交易总额÷定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，因上市公司分红、配股、转增股本等原因导致
上市公司股票除权、除息的，则本次发行股份价格将根据深交所《深圳证券交易
所交易规则》的相关规定做相应调整。
2、发行股份募集配套资金发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首
日。本次非公开发行股份募集配套资金的股份发行价格以询价方式确定，发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（定价基准日
前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票
交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量）
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，根据询
价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问（主承销
商）协商确定。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产发行数量
根据标的公司科大立安的预评估值以及《发行股份购买资产协议》，本次发
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行股份购买资产的暂定发行股份数量如下表所示：
序号 交易对方 合计支付对价
（万元）
以股份支付的对价
（万元）
获得的辰安科技股份
（万股）
1 科大资产 6,210.0926 6,210.0926 150.6938
2 敦勤新能 5,869.9990 5,869.9990 142.4411
3 时代出版 5,322.9364 5,322.9364 129.1661
4 安徽出版集团 2,606.9709 2,606.9709 63.2606
5 上海谌朴 2,221.4238 2,221.4238 53.9049
6 刘炳海 1,522.4546 1,522.4546 36.9438
7 袁宏永 1,101.1045 1,101.1045 26.7193
8 范维澄 993.3852 993.3852 24.1054
9 苏国锋 660.0152 660.0152 16.0158
10 刘申友 300.0069 300.0069 7.2799
11 金卫东 270.0062 270.0062 6.5519
12 朱荣华 265.2061 265.2061 6.4354
13 徐伟 261.0060 261.0060 6.3335
14 张克年 209.2548 209.2548 5.0777
15 许军 180.0041 180.0041 4.3679
16 黄玉奇 120.0028 120.0028 2.9119
17 王清安 89.4279 89.4279 2.1700
18 唐庆龙 72.0017 72.0017 1.7471
19 朱萍 60.0014 60.0014 1.4559
20 刘旭 48.0011 48.0011 1.1647
21 张昆 48.0011 48.0011 1.1647
22 倪永良 47.2511 47.2511 1.1465
23 王大军 32.4007 32.4007 0.7862
24 张国锋 30.0007 30.0007 0.7279
25 王芳 28.2006 28.2006 0.6843
26 莫均 27.0006 27.0006 0.6551
27 柳振华 23.4005 23.4005 0.5678
28 任有为 21.0005 21.0005 0.5095
29 吴世龙 21.0005 21.0005 0.5095
30 杨孝宾 21.0005 2
