证券代码：300506 证券简称：名家汇
深圳市名家汇科技股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票
募集说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
中天国富证券有限公司
二〇二一年十一月
声 明
1、公司及董事会全体成员保证本募集说明书内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本募集说明书按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司向特定对象发行股票募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本募集说明书是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本募集说明书所述事项并不代表审批机构对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本募集说明书所述向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。
重要提示
本部分所述词语或简称与本募集说明书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次以简易程序向特定对象发行股票的相关事项已经由公司第四届董事会第三次会议审议通过、公司第四届董事会第六次会议审议通过。
2、本次发行面向特定对象发行，发行对象为比亚迪股份有限公司、财通基金管理有限公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选 18 号私募证券投资基金、UBS AG、兴证全球基金管理有限公司、陈传兴、董卫国、林金涛、吕强、王赤平、于海恒。所有投资者均以现金方式认购公司本次发行的股份。
3、本次发行募集资金不超过人民币 25,547.00 万元（含本数），且不超过最近一年末净资产百分之二十；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 募集资金用途 募集资金拟投入金额
1 补充工程配套资金项目 14,383.00
1.1 深圳市南山区安全立体防控建设设备采购项 4,830.00
目合作伙伴引入（标段一、二）项目
1.2 酒泉城区夜间旅游环境提升工程 6,335.00
1.3 中国凤凰古城 凤仙境 森林温泉艺术小镇艺 3,218.00
术景观照明及附属建设工程
2 总部基地建设项目 3,500.00
3 补充流动资金 7,664.00
合计 25,547.00
4、根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 6.30 元/股。
本次发行定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（2021 年 10 月 26
日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
5、根据本次发行的竞价结果，本次发行股票拟发行股份数量为 40,550,793
股,不超过公司 2020 年年度股东大会决议规定的上限，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
6、本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起 6 个月
内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
7、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定的要求，在本募集说明书中披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、公司未来三年（2021 年-2023 年度）股东分红回报规划等情况，详见本募集说明书“第六节 发行人利润分配政策及其执行情况”。
8、本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）的要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并承诺采取相应的填补措施，详情请参见本募集说明书“第七节 与本次发行相关的声明”之“发行人董事会声明”。
本公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
10、本次发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
11、公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”的有关内容，注意投资风险：一、业务及经营风险
（一）应收账款风险
公司的照明工程客户主要为政府部门或其所属的基础设施投资建设主体及大型商业企业，结算审批流程长、回款手续繁琐。照明工程项目在投标、合同签订、施工、完工等各阶段，通常需要公司预付投标保证金、履约保证金、材料款等工程周转资金、质量保证金等，公司承接业务的资金需求量较大，而客户回款账期又长且存在逾期风险。若未来客户履约能力下降、工程结算拖延等导致不能履约或按期办理结算，公司无法按期收回工程结算款，将出现应收账款的信用减值风险。
（二）流动性资金风险
公司照明工程业务对资金的需求量较大，营运资金量成为制约业务规模进一步扩张的主要瓶颈。应收账款的回收直接影响到公司的可流动性资金及项目收益，若公司未来不能对应收账款进行有效管理，或者因客户出现信用风险、支付困难等原因导致现金流紧张，公司经营活动产生的现金流量持续不足或不能及时从银行等金融机构筹措到实施项目所需资金，将限制公司承接和实施项目的能力，进而影响公司业务的拓展。
（三）最近一期业绩亏损的风险
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年 1-9 月 变动
营业收入 48,077.60 32,893.33 46.16%
扣非后归属于上市公司的净利润 -4,457.65 -7,113.46 37.33%
项目 2021 年 1-9 月 2020 年 1-9 月 变动
毛利率 28.57% 43.05% -14.48%
公司 2020 年 1-9 月营业收入为 32,893.33 万元，2021 年 1-9 月营业收入为
48,077.60 万元，同比增长 46.16%。2020 年 1-9 月扣非后归属于上市公司的净
利润为-7,113.46 万元，2021 年 1-9 月扣非后归属于上市公司的净利润为-
4,457.65 万元，同比增长 37.33%。虽然公司 2021 年 1-9 月业绩较 2020 年 1-9
月有所上升，但是仍处于亏损状态。且随着工程原材料和人工成本不断上升，
公司 2021 年 1-9 月毛利率较 2020 年 1-9 月下降 14.48%。如果未来原材料价格
和人工成本大幅度上升，公司不能加强成本控制，存在持续业绩亏损的风险。
同时，2021 年 6 月，公司出售浙江永麒股权时存在对赌协议，导致实际取
得价款存在不确定性。截至 2021 年 9 月 30 日，公司三季报已计提关于处置永
麒照明 55%股权的损益-3,229.48 万元，永麒照明的业绩承诺存在对公司业绩造成影响的风险。
（四）对外担保风险
2021 年 6 月 28 日，名家汇召开第三届董事会第三十九次会议审议通过
《关于出售浙江永麒照明工程有限公司 55%股权的议案》，将公司持有的 55%永麒照明股权出售给宁波市文化旅游投资集团有限公司和杭州天迈网络有限公司，交易对价 28,050 万元。公司原来对永麒照明及其子公司的担保继续履行。
本次交易完成后各方就落实解除担保的事宜达成一致，永麒照明部分股东宁波文旅、杭州天迈及徐建平、孙卫红、田翔、杨志玲、姚勇、张玲群于 2021
年 7 月 1 日签署了《关于尽快解除担保的承诺》约定：确保上述担保于 2021 年
12 月 31 日前予以解除。如到期未能按时解除并给名家汇造成损失，承诺方承担连带责任。永麒照明的部分股东徐建平、孙卫红、田翔、杨志玲、姚勇、张
玲群于 2021 年 7 月 1 日签署了《关于提供反担保的承诺》，约定：公司为浙江
永麒及其子公司继续提供担保，股东徐建平、孙卫红、田翔、杨志玲、姚勇、张玲群书面承诺分别对名家汇提供反担保。如名家汇对上述担保实际承担担保责任的，由各承诺方负责给予名家汇足额补偿，各承诺方就此承担连带责任。
截至 2021 年 9 月 30 日，公司上述担保尚未解除。虽然反担保方、承诺方
具备相应的履约能力，若上述担保债务未能偿还，公司存在承担担保责任的风险。
二、募集资金投资项目相关风险
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