广东温氏食品集团股份有限公司
证券代码： 300498 证券简称：温氏股份 公告编号： 2015-004
广东温氏食品集团股份有限公司
关于股票上市交易的提示性公告
一、公司股票上市交易提示
1. 广东温氏食品集团股份有限公司（以下简称“温氏股份”或“公司”）发行 A 股股
份换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司（以下简称“大华农”） （以下简
称“本次换股吸收合并”） 的申请已获得中国证券监督管理委员会证监许可［ 2015］
2217 号批复的核准。根据本次换股吸收合并方案，大华农向深圳证券交易所（以下简
称“深交所”）提出了关于大华农股票终止上市的申请，深交所深证上[2015]449 号文件
已同意大华农人民币普通股股票自 2015 年 11 月 2 日起终止上市并摘牌。 本次换股吸
收合并的换股实施股权登记日为 2015 年 10 月 30 日，换股实施股权登记日收市后大华
农股东持有的大华农股票将按照 1/0.8070 的比例转换为温氏股份 A 股股票，即每 1 股
大华农股票换 0.8070 股温氏股份 A 股股票。
2. 经深交所《关于广东温氏食品集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》
（深证上 [2015]450 号）同意，温氏股份发行的人民币普通股股票将于 2015 年 11 月 2
日在深交所上市，证券简称为“温氏股份”，证券代码为“300498”。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
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3. 温氏股份股票上市首日开盘参考价（即时行情显示的前收盘价）根据本次换股
吸收合并的发行价格确定为 16.15 元/股。 股票上市首日不实行价格涨跌幅限制，其交
易机制适用《深圳证券交易所交易规则（ 2013 年 11 月修订）》第 3.4.3 条、第 4.3.4
条等相关规定：
（ 1）股票开盘集合竞价的有效竞价范围为即时行情显示的前收盘价的 900%以内，
连续竞价、盘中临时停牌复牌集合竞价、收盘集合竞价的有效竞价范围为最近成交价
的上下 10%。
（ 2）股票交易出现下列情形的，深交所可以对其实施盘中临时停牌措施：
①盘中成交价较当日开盘价首次上涨或下跌达到或超过 10%的，临时停牌时间为
1 小时；
②盘中成交价较当日开盘价首次上涨或下跌达到或超过 20%的，临时停牌至 14︰
57；
③盘中换手率达到或超过 50%的，临时停牌时间为 1 小时。
盘中临时停牌具体时间以深交所公告为准，临时停牌时间跨越 14︰57 的，于 14
︰57 复牌并对已接受的申报进行复牌集合竞价，再进行收盘集合竞价。
4. 广东正中珠江会计师事务所有限公司已就公司新增注册资本及实收资本情况出
具了验资报告（广会验字[2015]G14022030615 号，验资报告已于同日刊登于深交所网
站和巨潮资讯网）。
二、公司股票上市概况
广东温氏食品集团股份有限公司
1. 上市地点：深圳证券交易所
2. 上市时间： 2015 年 11 月 2 日
3. 股票简称：温氏股份
4. 股票代码： 300498
5. 本次发行完成后总股本： 3,625,247,380 股
6. 本次发行的股份数： 435,247,380 股
7. 发行前股东所持股份的流通限制及期限
（ 1）担任董事、监事、高级管理人员的实际控制人及持股的温氏家族关系密切的
家庭成员承诺：
① 自温氏股份股票在证券交易所上市交易日起三十六个月内，本人不转让或者委
托他人管理本人直接或间接持有的温氏股份本次发行前已发行的股份，也不由温氏股
份回购本人持有的温氏股份本次发行前已发行的股份，对于本人直接或间接持有的基
于温氏股份本次发行前已发行的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述
锁定期的约定。
② 上述锁定期届满后，在本人于温氏股份任职期间，每年转让的股份不超过本人
所持有温氏股份股份总数的百分之二十五；在卖出后六个月内再行买入温氏股份股份，
或买入后六个月内再行卖出温氏股份股份的，则所得收益归温氏股份所有；本人离职
后半年内，不转让本人所持有的温氏股份股份。本人若在温氏股份股票上市之日起六
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个月内（含第六个月）申报离职的,自申报离职之日起十八个月（含第十八个月）内不
转让本人直接持有的温氏股份股份;本人若在温氏股份股票上市之日起第七个月至第十
二个月（含第七个月、第十二个月）之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月（含
第十二个月）内不转让本人直接持有的温氏股份股份。因温氏股份进行权益分派等导
致本人直接持有的温氏股份股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。
（ 2）未担任董事、监事、高级管理人员的实际控制人及持股的温氏家族关系密切
的家庭成员承诺：
自温氏股份股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直
接或间接持有的温氏股份本次发行前已发行的股份，也不由温氏股份回购本人持有的
温氏股份本次发行前已发行的股份，对于本人直接或间接持有的基于温氏股份本次发
行前已发行的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
（ 3）担任董事、监事、高级管理人员的非实际控制人承诺：
① 自温氏股份股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直
接或间接持有的温氏股份本次发行前已发行的股份，也不由温氏股份回购本人持有的
温氏股份本次发行前已发行的股份，对于本人直接或间接持有的基于温氏股份本次发
行前已发行的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
② 上述锁定期届满后，在本人于温氏股份任职期间，每年转让的股份不超过本人
所持有温氏股份股份总数的百分之二十五；在卖出后六个月内再行买入温氏股份股份，
或买入后六个月内再行卖出温氏股份股份的，则所得收益归温氏股份所有。在本人离
职后半年内，本人承诺将不转让本人所持有的温氏股份股份。本人若在温氏股份股票
上市之日起六个月内（含第六个月）申报离职的,自申报离职之日起十八个月（含第十
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八个月）内不转让本人直接持有的温氏股份股份;本人若在温氏股份股票上市之日起第
七个月至第十二个月（含第七个月、第十二个月）之间申报离职的,自申报离职之日起
十二个月（含第十二个月）内不转让本人直接持有的温氏股份股份。因温氏股份进行
权益分派等导致本人直接持有的温氏股份股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。
（ 4）本次发行前的温氏股份其他股东的锁定安排：
根据《公司法》第一百四十一条， “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起
一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市
交易之日起一年内不得转让。 ”
（ 5）其他股份锁定的承诺：
1）温氏股份的董事、监事、高级管理人员（温鹏程、温志芬、严居然、温均生、
黎沃灿、黄松德、温小琼、严居能、温耀光、谢应林、黄伯昌、伍政维、傅明亮、罗
旭芳、陈峰、何维光、叶京华、梅锦方）承诺：自温氏股份股票上市之日起十二个月
内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的因本次吸收合并温氏股份所
公开发行的股份（如有），也不由温氏股份回购本人持有的该部分股份。
2）目前担任大华农董事、监事、高级管理人员的股东（温均生、陈瑞爱、温鹏程、
温志芬、严居然、温小琼、黄松德、黎沃灿、梁志雄、汤钦、方炳虎、黄保松、张其
武、王阿明、蒋荣金、练炳洲）承诺离职后半年内，不转让其直接或间接所持有的大
华农股份，离任六个月后的十二个月内出售大华农股份总数占其所直接或间接持有股
份总数的比例不超过 50%。吸收合并实施后，该等人员承诺：自温氏股份股票上市之
日起半年内，不转让其直接或间接所持有的因本次吸收合并温氏股份所公开发行的股
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份，自温氏股份股票上市之日起六个月后的十二个月内出售股份总数占其所直接或间
接持有的因本次吸收合并温氏股份所公开发行的股份总数的比例不超过 50%。
3）上述承诺人的关系密切的家庭成员（梁焕珍、刘容娇、刘金发、伍翠珍、伍新
发、伍时贤、孙芬、冯小兰、黄菲、陈健兴、陈健雄、谭飞燕、黎汝肇、黎洪灿、陈
丽华、谭海燕、黎三妹、梁菊英、曾树华）在大华农上市时承诺其所持股份的锁定期
与对应的董事、监事、高级管理人员所持股份的锁定期一致，则吸收合并实施后，该
等人员所持有的因本次吸收合并温氏股份所公开发行的股份将与其所对应的董事、监
事、高级管理人员所持股份的锁定期继续保持一致。
8. 本次上市的无流通限制和锁定安排的股份共计 255,954,235 股，自 2015 年 11
月 2 日起上市交易。
9. 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
10.上市保荐机构：中国国际金融股份有限公司
三、公司最新股份结构
本次上市前，公司股份结构表如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
温鹏程 150,497,905 4.15%
严居然 103,143,670 2.85%
梁焕珍 99,194,417 2.74%
温均生 97,100,173 2.68%
温小琼 89,749,569 2.48%
温志芬 87,102,608 2.40%
黎沃灿 81,479,857 2.25%
严居能 73,534,245 2.03%
黄伯昌 75,538,888 2.08%
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温木桓 73,201,304 2.02%
其他股东 2,694,704,744 74.33%
合计 3,625,247,380 100.00%
四、风险提示
本公司郑重提请投资者注意：投资者应充分了解股票市场风险、证券市场行情变
化及本公司披露的风险因素，审慎决策、理性投资。
现将有关事项提示如下：
（一）公司近期经营情况正常，内外经营环境未发生重大变化，目前不存在未披
露重大事项。
（二）公司、控股股东或实际控制人不存在关于公司的未披露重大事项，公司近
期不存在重大对外投资、资产收购、出售计划或其他筹划中的重大事项。
本公司特别提醒投资者认真注意以下风险因素：
（ 一）经营风险
1. 疫情风险
畜禽疫病是畜禽养殖行业发展过程中面临的主要风险之一。近年来，肉鸡养殖过
程中易发生的疾病主要包括高致病性禽流感、低致病性禽流感、新城疫、传染性法氏
囊病、传染性喉气管炎等。肉猪养殖过程中易发生的疾病主要包括猪瘟、蓝耳病、伪
狂犬病、猪传染性胃肠炎等。
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畜禽疫病的发生容易导致畜禽生产成本的上升，烈性疫病的发生容易导致畜禽产
品的死亡，从而影响生产成本和市场供应，对未来期间市场供求和价格造成不确定影
响。另外，畜禽疫病的蔓延加上社会部分言论误导，容易引起消费者心理恐慌，造成
整个市场需求的迅速萎缩，致使畜禽养殖企业面临较大的销量与销售价格压力。如在
2009 年，我国受到 H1N1 流感事件冲击，特别在事件发生初期，部分言论误导为“猪流
感”，这对生猪的消费市场造成了负面的影响，经过重新确认为甲型 H1N1 流感后，一
定程度上缓和了人们对猪肉消费的恐惧； 2013 年 4 月份起我国发生了人感染 H7N9 病
例，事件发生初期主要区域集中在上海、浙江、江苏等省份，逐步蔓延至华北、华南、
华中等区域，受此影响，上海、南京、杭州、天津等多个城市逐步关闭了活禽交易，
销售量及销售价格均出现了较大幅度的下跌，对畜禽养殖行业造成较大冲击。
由于公司较多养殖地处在相关畜禽病易发的东南沿海和长江流域，公司本身仍面
临着较大的防疫压力。如果畜禽疫病爆发程度及蔓延速度超出预期，公司将可能面临
市场需求、盈利大幅下降，甚至导致公司出现亏
