证券代码：300498 证券简称：温氏股份 公告编号：2019-121
温氏食品集团股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
温氏食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事
会第十一次会议通知于 2019 年 10 月 18 日以书面和电话的形式
通知公司全体董事。会议于 2019 年 10 月 22 日 8:10 在温氏学院
会议室以现场结合通讯表决的方式召开。应出席会议的董事有 12名，实际出席会议的董事有 12 名。会议由公司董事长温志芬先生主持，公司监事列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司<2019 年第三季度报告>的议案》
具体内容详见公司同步披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《2019 年第三季度报告全文》。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过《关于变更发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金为现金收购资产的议案》
公司原筹划发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买江苏京海禽业集团有限公司（以下简称“标的公司”）80%股权（以下简称“标的资产”），并向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份或可转换债券募集配套资金，由于前述交易历时较长、近期市场环境发生了较大变化，基于维护全体股东的利益、提高交易效率、减少交易成本等目的，经与相关交易对方及中介机构充分讨论协商，公司决定变更发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金为现金收购标的资产。
具体内容详见公司同步披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于变更发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金为现金收购资产的公告》。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对此发表了独立意见。
三、审议通过《关于现金收购江苏京海禽业集团有限公司80%股权的议案》
经审议，董事会同意公司现金收购标的公司 80%股权（以下
简称“本次交易”），并同意公司就本次交易与相关交易对方签署附生效条件的《温氏食品集团股份有限公司与江苏京海禽业集团有限公司股东之股权转让协议》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
具体内容详见公司同步披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于现金收购江苏京海禽业集团有限公司 80%股权的公告》。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对此发表了独立意见。
四、审议通过了《关于调整短期融资券发行方案的议案》
经与会董事认真审议，同意公司调整短期融资券发行方案，主要调整内容为短期融资券注册额度由原注册发行总规模不超过人民币 30 亿元（含 30 亿元）调整为注册发行总规模不超过人民币 50 亿元（含 50 亿元）；主承销商由原中国银行股份有限公司调整为中国工商银行股份有限公司。
具体内容详见公司同步披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于调整短期融资券发行方案的公告》。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对此发表了独立意见。
本议案尚需提交公司 2019 年第四次临时股东大会审议。
五、审议通过了《关于调增 2019 年度日常关联交易预计额
度的议案》
经与会董事认真审议，认为公司调增与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联人的关联劳务的日常预计额度为广东温氏投资有限公司业务发展所需要。同意调增 2019 年度日常关联交易预计额度。
具体内容详见公司同步披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于调增 2019 年度日常关联交易预计额度的公告》。
公司董事温志芬、温鹏程、严居然、温均生、温小琼、黄松德、严居能、黎少松回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司 2019 年第四次临时股东大会审议。
六、审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
具体内容详见公司同步披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对此发表了独立意见。
本议案尚需提交公司 2019 年第四次临时股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司变更注册资本及修改公司章程的议案》
具体内容详见公司同步披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于公司变更注册资本及修改公司章程的公告》。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2019 年第四次临时股东大会审议。
八、审议通过了《关于提议召开 2019 年第四次临时股东大
会的议案》
具体内容详见公司同步披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于召开 2019 年第四次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
温氏食品集团股份有限公司
董事会
2019年10月22日
