国金证券股份有限公司
关于首华燃气科技（上海）股份有限公司
使用募集资金向子公司借款以实施募投项目、
募集资金现金管理的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为首华燃气科技（上海）股份有限公司（以下简称“首华燃气”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对首华燃气使用募集资金向子公司借款以实施募投项目、募集资金现金管理事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]2986 号”同意注册，首华燃
气科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行 13,794,971 张可转换公司债券，每张面值为 100 元，募集资金总额为 137,949.71 万元，扣除发行费用后，实际
募集资金净额 135,703.13 万元。募集资金已于 2021 年 11 月 5 日到账，并经立
信会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，出具了《首华燃气科技（上海）股份有限公司发行可转换公司债券募集资金验资报告》（信会师报字[2021]第ZA15773 号）。公司设立了募集资金专项账户，募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议。
二、本次使用募集资金向子公司借款以实施募投项目的核查
（一）使用募集资金向子公司借款以实施募投项目概况
经公司第四届董事会第二十八次会议、2020 年年度股东大会和第四届董事
会第三十次会议审议通过，本次发行募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金额
1 石楼西区块天然气阶段性开发项目 96,564.80 96,564.80
2 补充流动资金 41,384.91 41,384.91
合计 137,949.71 137,949.71
石楼西区块天然气阶段性开发项目由公司控股子公司北京中海沃邦能源投资有限公司（以下简称“中海沃邦”）负责实施。为保障石楼西区块天然气阶段性开发项目顺利建设，公司拟使用募集资金中的人民币 96,564.80 万元向中海沃邦提供借款用于该募投项目的实施，借款年利率为 7.5%，借款期限为实际借款之日起 36 个月。根据石楼西区块天然气阶段性开发项目实际情况，借款可提前偿还或到期后续借。公司董事会授权公司总经理在借款额度范围内签署相关合同文件，并根据募投项目的实际使用需要拨付资金。
（二）本次借款对象基本情况
企业名称 北京中海沃邦能源投资有限公司
统一社会信用代码 91110102663748511Y
成立日期 2007 年 6 月 7 日
公司类型 有限责任公司
陆上采油气、销售（仅限外埠分支机构经营）；项目投资；投资管
理；投资咨询；技术咨询、服务、开发、转让；货物进出口、代理
进出口、技术进出口；设备租赁、设备安装、设备维修；销售机械
设备、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、仪器仪表、
五金交电、机电设备（以审核机关核定为准）。（“1、未经有关
经营范围 部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产
品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企
业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受
损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展
经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
注册地址 北京市西城区白广路 4、6 号 31 幢 02号
法定代表人 龚池华
注册资本 55555.5556 万元
截至本核查意见出具之日，中海沃邦为公司持股 67.50%的控股子公司，股
权结构如下：
100% 首华燃气 100%
西藏沃施生态产业 西藏沃晋能源发展
发展有限公司 有限公司
1%
宁波耐曲尔股权投资合 99%
伙企业（有限合伙）
10% 30.30% 27.20%
8.29% 山西汇景企业管理咨询有限公司
67.50% 9.62% 山西瑞隆天成商贸有限公司
中海沃邦 32.50% 10.09%
博睿天晟（北京）投资有限公司
4.50% 上海纪吉企业管理中心
（三）本次提供借款的目的及对公司的影响
公司本次使用募集资金向中海沃邦提供借款系为满足募投项目石楼西区块天然气阶段性开发项目实施需要，有助于推进募投项目的建设发展，符合募集资金使用计划和安排，符合公司的发展战略和长远规划。
（四）本次提供借款后的募集资金管理
根据《上市公司监管指引 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定，公司、中海沃邦、中海沃邦永和分公司与保荐机构、存放募集资金的银行已签订了募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用进行监督管理，公司及中海沃邦、中海沃邦永和分公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求使用募集资金。
（五）决策程序
2021 年 12 月 2 日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募
集资金向子公司借款以实施募投项目的议案》。
2021 年 12 月 2 日，公司第五届监事会第四次会议审议通过了《关于使用募
集资金向子公司借款以实施募投项目的议案》。
2021 年 12 月 2 日，公司独立董事对公司使用募集资金向子公司借款以实施
募投项目发表了同意意见。
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分募集资金向控股子公司中海沃邦提供借款以实施募集资金投资项目事项已经公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，独立董事亦发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合公司的发展需要，能够保障募集资金投资项目的正常实施。符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。本保荐机构对于公司使用募集资金向子公司借款以实施募投项目的事项无异议。
三、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查
（一）本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况
1、投资目的及投资额度
为提高闲置募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，公司及控股子公司中海沃邦拟对不超过 80,000.00 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。在上述额度范围内，资金可以滚动使用。
2、投资品种
为控制风险，公司拟购买理财产品的发行主体为能提供保本承诺的金融机构，产品品种为安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，且该投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时公告。
3、投资期限
本次投资期限为自董事会审议通过之日起一年之内有效。在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用，单笔现金管理的资金使用期限不超过 12 个月。
4、实施方式
审议通过后，公司董事会授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司财务负责人负责组织实施。
（二）投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
尽管公司拟购买的银行理财产品属于保本型的低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、风险控制措施
（1）在确保不影响公司正常生产经营的基础上，根据公司闲置募集资金情况，针对理财产品的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品。
（2）严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的流动性好、期限短的产品。
（3）公司建立台账对理财产品进行管理，将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（4）独立董事、监事会、审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（三）对公司日常经营的影响
公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途的情况，不会影响募集资金项目的正常运转和投资进度；通过投资保本型理财产品，还可以提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。
（四）决策程序
2021 年 12 月 2 日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司使
用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。
2021 年 12 月 2 日，公司第五届监事会第四次会议审议通过了《关于公司使
用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。
2021 年 12 月 2 日，公司独立董事对公司使用部分暂时闲置募集资金进行现
金管理发表了同意意见。
（五）保荐机构意见
经核
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