国金证券股份有限公司
关于首华燃气科技（上海）股份有限
公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐人（联合主承销商）
（成都市青羊区东城根上街 95 号）
二零二一年十一月
声明
保荐人及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及本所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
目录
声明......2
目录......3
释义......4
第一节 发行人概况......5
一、发行人基本情况......5
二、主营业务......5
三、核心技术和研发情况 ......5
四、近三年主要财务数据和财务指标 ......8
五、发行人存在的主要风险 ......9
第二节 本次发行情况......36
一、发行证券的类型......36
二、发行规模及发行数量 ......36
三、证券面值......36
四、发行价格......36
五、可转债基本情况......36
六、发行时间......38
七、发行对象......38
八、发行方式......39
九、发行地点......40
十、锁定期......40
十一、转股价格的调整 ......40
十二、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法......41
十三、转股价格的向下修正 ......41
十四、赎回条款......42
十五、回售条款......43
十六、转股后的股利分配 ......44
十七、本次募集资金用途 ......44
十八、募集资金存管及存放账户 ......44
第三节 本次发行的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况......46
一、本保荐机构指定保荐代表人情况 ......46
二、本次证券发行项目协办人及其项目组成员......46
第四节 保荐机构与发行人之间的关联关系......47
第五节 保荐机构承诺事项 ......48
第六节 本次发行履行了必要的决策程序 ......49
第七节 对公司持续督导期间的工作安排 ......50
第八节 本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论......51
释义
本上市保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
公 司、 上市 公司、 首华 燃 指 首华燃气科技（上海）股份有限公司
气、发行人
国金证券、本保荐机构 指 国金证券股份有限公司
本次发行 指 本次向不特定对象发行可转换公司债券的行为
中海沃邦 指 北京中海沃邦能源投资有限公司，公司控股子公司
中国石油 指 中国石油天然气股份有限公司（601857.SH）
中油煤 指 中石油煤层气有限责任公司，中国石油天然气股份有
限公司（601857.SH）全资子公司
《合作合同》 指 中海沃邦与中油煤于 2009 年签订的《山西省石楼西区
块煤层气资源开采合作合同》
可转债 指 可转换公司债券
评级机构、中证鹏元 指 中证鹏元资信评估股份有限公司
《国金证券股份有限公司关于首华燃气科技（上海）
保荐书、本保荐书 指 股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上
市保荐书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行注册办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《保荐管理办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
募投项目 指 募集资金投资项目
报告期 指 2018 年、2019 年、2020年、2021 年 1-3 月
元、万元 指 人民币元、万元
第一节 发行人概况
一、发行人基本情况
公司名称： 首华燃气科技（上海）股份有限公司
成立日期： 2003 年 1月 8 日
公司住所： 上海市闵行区元江路 5000 号
电话： 021-58831588
传真： 021-58833116
联系人： 吴茌帏
电子信箱： Jackwu@worthgarden.com
许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；燃气经营；货物进出口；技
术进出口；农作物种子经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
经营范围： 件为准）一般项目：从事燃气科技、园艺科技领域内的技术开发、技
术转让、技术咨询、技术服务；农业机械销售；金属工具销售；农副
产品销售；非居住房地产租赁；礼品花卉销售。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、主营业务
2018年，公司通过购买中海沃邦的控制权，新增了天然气业务，形成了园林用品、天然气双主营的业务格局。
1、天然气相关业务
2018年，公司通过购买中海沃邦的控制权，新增了天然气业务。中海沃邦通过签订产量分成合同（PSC合同，又称“产品分成合同”），作为合作区块的作业者开展天然气的勘探、开发、生产、销售业务。
2、园林用品及相关业务
上市公司园林用品及相关业务的主要产品涵盖手工具类、装饰类、灌溉类和机械类等四大园艺用品系列，包括数千个品种规格，具有较为完整的园艺类产品体系。此外，根据个体消费者、商户、市政部门等各类客户的个性化需求，上市公司提供与园艺相关的方案设计、绿化养护等服务。
三、核心技术和研发情况
（一）研发机构设置
1、园艺用品业务
园艺用品业务方面，发行人成立了专门的研发设计中心，主要负责公司园艺产品的研发及园艺方案的设计、知识产权申请和维护、产品质量控制和认证等工作。发行人的研发机构组织结构图如下：
研 发 设 计 中 心
工程部 研发部 品保部 总师办
小 新 工 质 专 产 技 技
样 产 装 产 方 量 质 产 产 专 利 品 术 术
材 品 模 品 案 体 量 品 品 利 项 标 档 项
料 小 具 研 设 系 跟 测 认 检 目 准 案 目
采 样 制 发 计 维 踪 试 证 索 申 制 管 管
购 试 造 护 室 报 定 理 理
制
2、天然气业务
天然气业务方面，上市公司已设立了能源技术中心，主要负责（1）研究能源产业相关技术，（2）审议能源战略投资项目，（3）监测能源投资项目建设进展情况，负责能源项目信息咨询，适时向总经理提出能源项目建设运行情况报告和加强改进能源项目管理的意见和建议。
中海沃邦于 2019 年 3 月成立高新技术委员会，负责研究、部署、指导、协调
高新技术项目申报工作、定期分析公司高新技术项目申报情况，解决高新技术项目申报中的重大问题。2019 年 12 月，中海沃邦取得了《知识产权管理体系认证证书》，认证范围为陆上采油气技术的研发的知识产权管理。
（二）核心技术情况
1、园艺用品业务核心技术
随着全球园艺用品行业的不断发展，新材料、新工艺、新技术广泛应用于园艺用品研发、设计和生产。公司准确把握园艺用品行业发展趋势，结合人体工程学原理，对产品进行人体使用舒适化处理，采用先进的工艺，启用高科技环保型的材料，配备专业化的检测设备，大大提高产品的使用寿命、稳定性、安全性和美观度，开
发出使用便捷、节能环保、个性化的园艺用品。
发行人园艺用品业务核心技术主要分为高新材料、新工艺与新技术、先进测试技术等分类。高新材料包括碳素工具钢 SK5、高精度合金材料、高性能 TPR-13 弹性材料、PE 高分子发泡材料（EVA）、玻纤木塑材料等；新工艺与新技术包括变频电动技术、塑料中空技术、模具逆向工程技术、CAE 模拟分析应用技术、模具生产与检测技术、PVC 环保水管制造技术、PLC 编程平面磨削机技术、装配线柔性工艺技术、新热处理工艺、新型环保割草机刀头技术等；先进测试技术包括水管自动爆破测试技术、剪刀寿命测试技术、手工具类园艺用品系列力学测试技术、装饰类园艺用品的耐气侯测试技术、产品极限温度测试技术、锂电池组性能检测技术、金相显微分析技术、磁粉探伤检测技术、实物 3D 快速建模技术、苗木种子检测技术等。
2、天然气业务核心技术
发行人控股子公司中海沃邦已在石楼西区块内深耕多年，对区块内的地质构造、气藏分布有着独到深刻的认识，能够做到较为准确的布井选址、适用技术选择及优化、合理配产。在对石楼西区块进行勘探开发的过程中，中海沃邦积累并优化了多种适用于石楼西区块的技术，如非纵地震勘探技术、三维大位移水平井钻井技术、水平井悬空侧钻技术、水平井多段分层压裂技术，以及连续增压排采技术等。
公司通过多种方式保持在天然气行业的技术先进性：一方面，中海沃邦成立高新科技委员会，定期召开高新技术课题研讨会，并针对行业技术创新领域与各相邻区块、相类似气藏油气
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