国金证券股份有限公司
关于首华燃气科技（上海）股份有限公
司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐人（联席主承销商）
（成都市青羊区东城根上街 95 号）
二零二一年十月
声明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
目录
声明 ......2
目录 ......3
释义 ......4
第一节 本次证券发行基本情况......5
一、保荐机构项目人员情况......5
二、发行人基本情况 ......5
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情
况 ......6
四、保荐机构内部审核程序和内核意见......7
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查......8
第二节 保荐机构承诺事项......9
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ......10
一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论......10
二、本次发行的决策程序符合《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交
易所的相关规定 ......10
三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 ......10
四、本次发行符合《发行注册办法》向不特定对象发行可转换公司债券的有关规
定 ......11
五、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的有关规定 ......15
六、本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求（修订版）》的有关规定......16
七、发行人存在的主要风险......16
八、发行人的发展前景......42
释义
本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
公司、上市公司、首华燃气、 指 首华燃气科技（上海）股份有限公司
发行人
国金证券、本保荐机构 指 国金证券股份有限公司
本次发行 指 本次向不特定对象发行可转换公司债券的行为
中海沃邦 指 北京中海沃邦能源投资有限公司，公司控股子公司
中国石油 指 中国石油天然气股份有限公司（601857.SH）
中油煤 指 中石油煤层气有限责任公司，中国石油天然气股份有限
公司（601857.SH）全资子公司
《合作合同》 指 中海沃邦与中油煤于 2009 年签订的《山西省石楼西区
块煤层气资源开采合作合同》
可转债 指 可转换公司债券
《国金证券股份有限公司关于首华燃气科技（上海）股
保荐书、本保荐书 指 份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行
保荐书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行注册办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《保荐管理办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
募投项目 指 募集资金投资项目
报告期 指 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 1-3 月
元、万元 指 人民币元、万元
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构项目人员情况
（一）保荐机构名称
国金证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“国金证券”）
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
姓 名 保荐业务执业情况
王瑶 2017 年至今于国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司工作。曾参
与多家公司的股份制改组、辅导、发行上市等工作。
2008 年至今于国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司工作。曾主
持或参与精功科技（002006）、济川药业（600566）、世荣兆业（002016）
周海兵 非公开发行 A 股项目，首华燃气（300483）向特定对象发行股票项目，济
川药业（600566）公开发行可转换公司债券项目，全信股份（300447）、健
友股份（603707）、澳弘电子（605058）IPO 项目。
（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员
1、项目协办人
徐阳军：2009年至今于国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司工作。曾参与多家公司的股份制改组、辅导、发行上市等工作。
2、其他项目组成员
张骞、吴文珮
二、发行人基本情况
公司名称： 首华燃气科技（上海）股份有限公司
成立日期： 2003 年 1 月 8 日
公司住所： 上海市闵行区元江路 5000 号
电话： 021-58831588
传真： 021-58833116
联系人： 吴茌帏
电子信箱： Jackwu@worthgarden.com
许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；燃气经营；货
物进出口；技术进出口；农作物种子经营。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
经营范围： 目：从事燃气科技、园艺科技领域内的技术开发、技术
转让、技术咨询、技术服务；农业机械销售；金属工具
销售；农副产品销售；非居住房地产租赁；礼品花卉销
售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
本次证券发行类型： 向不特定对象发行可转换公司债券
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况
（一）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系
1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
5、除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系或利害关系。
（二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况
除本项目外，本保荐机构为发行人2018年2月的重大资产购买、2018年12月的发行股份购买资产、2019年的发行股份购买资产提供了财务顾问服务，并担任发行人2020年9月向特定对象发行股票的保荐机构。
除上述情况外，本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间无其他业务往来。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
首华燃气科技（上海）股份有限公司（下称“首华燃气”或“发行人”）项目组在制作完成申报材料后提出申请，本保荐机构对项目申报材料进行了内部审核，具体如下：
1、质量控制部核查及预审
质量控制部派出任先锋、吴燕来对发行人的生产、经营管理流程、项目组工作情况等进行了考察，对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨；审阅了项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具了明确验收意见。考察完毕后，由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，形成质控预审意见同时反馈至业务部门项目组。
2、项目组预审回复
项目组在收到质控预审意见后，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审意见对申报文件进行了修改。
3、内核部审核
质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交公司内核部。内核部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意见和质量控制报告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。
4、问核
对在创业板向不特定对象发行可转换公司债券重要事项的尽职调查情况逐项进行问核，发现保荐代表人和其他项目人员的工作不足的，应提出书面整改意见并要求项目人员落实。
5、召开内核会议
首华燃气在创业板向不特定对象发行可转换公司债券项目内核会议于2021年4月2日召开。经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，内核会议审核通过了首华燃气在创业板向不特定对象发行可转换公司债券项目。
（二）内核意见
内核委员会经充分讨论，认为国金证券对首华燃气进行了必要的尽职调查，申报文件已达到有关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时认为首华燃气具备向不特定对象发行可转换
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